家其與小曼上船后，覺對嘯海有愧，幾番心理斗爭下，決一起往見嘯海，求他讓二人相愛下去。嘯海當初見其、曼背叛自己來往，本有報復之意，但見二人真心相愛，只好忍痛成全，但要家其留下替他打理黑幫生意兩年。另一方面，嘯海為免人閑話，要小曼往夏威夷定居，家其答應一切，與小曼臨別依依。惠心見其、曼終能排除萬難在一起，既喜且妒，但另一方面為家其涉足黑社會而擔心。百川知道小曼與家其相戀，妒火中燒。原來他一直對小曼有所企圖，且曾與她發生關系。他不想小曼離開，對她死纏不休。小曼極力反抗，混亂間百川將小曼殺死，造成意外死去。
家其得知小曼死訊，悲慟不已，一度意志極為消沉，終日借酒澆愁，惠心大表同情，不時在旁勸解。嘯海諒解家其心情，愿放他一馬，不用他再打理黑幫之生意。嘯海明白到世杰的與趣在于音樂，遂送他往外國深造。世杰捨不得香港，竟欲拒絕，其后經家其勸解下，才接受其父好意。世杰臨離港前，乘機向惠心表白愛意，怎料惠心表示已有心上人，婉拒其感情，令世杰大表失望。嘯海發現百川中飽私囊，限他一星期內交回欠款。百川先下手為強，與勁強合謀暗殺嘯海。
嘯海被勁強手下圍擊，終傷重被送入院，性命垂危，他臨終前向家其託孤，要他照顧世杰，切勿讓他走上黑道，并要家其代打理幫會。家其一一答允，嘯海了卻心事而終。嘯海死后，世杰悲痛欲絕，誓要替父報仇。家其怕他因此前程盡毀，極力阻止。百川不服家其登上幫主之位，煽動幫會中長老黃金勝等杯葛他，幸家其素來謙虛老實，甚獲幫中人愛戴，地位力保不失。康定投身警隊后，知道家其暗中經營黑幫生意，勸他及早收手，家其敷衍康定。勁強替百川做事后，仍未收到應有報酬，向他死纏爛打。百川將計就計，借世杰之手除去勁強，刻意安排機會給世杰報仇。家其知世杰往殺勁強，欲趕往阻止，但時間迫切，惟有報警求助，警方及時制止世杰殺人，但因他犯了傷人罪，被扣押聽候定罪。