潘嬌嬌在曇花林街道上開了一家小的棋牌室，街道上的一些年輕人都喜歡稱呼她為潘姐，潘嬌嬌有三個兒子，大兒子順子腦子好像有點毛病，整天在潘姐的棋牌室里面看店。楊青是個藝術青年，他和他的女朋友葉冰在曇花林的街道上開了一家藝術畫廊，開業的當天有好多人都來慶賀，潘姐拿著搟面杖打人的時候不小心把楊青畫廊里的玻璃給砸碎了。
就這樣上演了一出鬧劇，第二天楊青去自己的老師沈教授那里的時候看到了潘姐在當繪畫模特，他看到了潘姐之后有些震驚，他不知道一個女人怎么變化可以這么大。楊青回去之后找到了潘姐說自己想請她去自己的畫室里面當模特，一個小時八十塊錢，潘姐聽了之后答應了。
林老板一直是楊青畫廊里面的忠實熱愛者，他一直在調查者潘姐的大兒子順子的身世。潘姐去楊青的畫廊里面當模特走的時候不小心踩碎了一個畫架，沒有辦法潘姐只好賠了錢，臨走的時候潘姐還把楊青畫廊里面的畫給數落了一番。
潘姐的朋友邢姐悄悄的給她在征婚活動上面報了個名，第二天有幾個電視臺的人要去采訪潘姐給她相親，潘姐本來就不想再婚，她氣呼呼的給電視臺的人說了自己的擇偶標準。潘姐的婆婆的知道了這件事情之后說現在她們家好過了，讓她再找個好人家，還說現在三個孩子都長大，對小的剛子也都已經上大學了，還說自己覺得這么多年了太對不起她了。
潘姐說自己不覺得累，還說讓她早點睡覺，自己根本就沒有想過要再找一個男人。潘姐的二兒子天明找到了一份工作，第二天潘姐準備去給天明買一套西服，這時候楊青跟葉冰剛好去逛街遇到了潘姐，潘姐讓楊青幫自己兒子試試衣服。
葉冰每次見到潘姐的時候都是一副黑著臉的樣子，她不怎么喜歡潘姐。潘姐問了一下服務員價錢之后就借口離開了那家西服店，她記下了尺寸準備去買同樣的布料給自己兒子天明做一身西服。
林老板開著車一個人去了潘姐的棋牌室里面坐了下來去看順子，他一直深情的看著順子，潘姐給林老板泡了一杯茶，隨后閑扯的時候林老板問了順子的事情。隨后潘姐告訴林老板說自己一個人開著一家店，還有自己兒子順子照顧著，街坊鄰居也都經常的幫助自己。林老板臨走的時候給潘姐留了一張自己的名片讓她有事情的時候可以跟自己聯系。
剛子整天騎著摩托車帶著自己的女朋友瞎混，他在夜店里面找了一份服務員的兼職工作，他回家之后潘姐說自己給他報了一個補習班讓他放學之后去補習，剛子本來是不想去，但是沒有辦法就只好答應了。街上的一對小兩口倆在街上擺了一個臨時的熱干面攤子，但是他們倆經常在街上受別的店主的氣，潘姐看不過去了就讓小張兩口倆把攤子擺到了自己家店門口。
經常去潘姐店里面打牌的王胖子做惡作劇整了楊青的畫廊，葉冰看到了之后說肯定是潘姐他們干的，還說這條街的人真是太沒有素質了，她想讓楊青在換一個地方。楊青聽了之后說這沒什么，自己已經慢慢喜歡上了這個地方，或許潘姐還能成為自己的下一個創作對象，葉冰聽了之后說楊青肯定是腦子進水了。
曇花街上的一個游手好閑的人經常干一些偷雞摸狗的勾當，他還經常去潘姐的店里面偷東西，整條街的人看到他之后都沒有什么好臉色。潘姐聽街坊鄰居說小剛在一家酒吧里面當服務員，她晚上的時候去酒吧把小剛給叫回了家里面，還訓斥小剛說讓他好好去復讀學習上大學。小剛說自己不是學習那塊料，自己現在就是想好好的賺錢。
隨后小剛就摔門去了自己的屋子里面說自己就是不去上學，順子傻乎乎的氣的把小剛的摩托車給砸了，小剛給自己的女朋友安娜打電話說自己跟家里面攤牌了，還說自己不上學了。安娜也在自己爸爸的關系下在天琪公司找到了一份總經理助理的工作，小剛知道了之后說讓安娜趕緊把工作給辭了，他害怕安娜時間長了會對自己變心。
安娜的一番話把小剛給逗樂了，隨后還拿出了一張音樂會的門票讓小剛回去給他媽。王旁子一直給潘姐獻著殷勤，他去買了兩張音樂會的門票給了小剛一張，讓他回家之后給他媽。潘姐以前是一位音樂老師，也十分的喜歡彈鋼琴，小剛知道王胖子一直喜歡自己媽所以就把票給換了一下，然后把王胖子的票給賣了。
楊青和葉冰也去聽了音樂會，楊青見到了潘姐有略微的有一些驚訝，潘姐的座位是跟林老板在一起的，林老板一直默默地看著潘姐的喜怒哀樂。音樂會結束了之后王胖子的老婆趕了過來準備把王胖子和潘姐一起捉J在床。
沒想到潘姐是和林老板一起出來的，王胖子的老婆邢姐見到了潘姐之后以為她勾引自己家的男人，這時候林老板站了出來給潘姐洗刷了清白，邢姐看到了王胖子之后生氣的拉著他回家要給他算賬。
林老板開車把潘姐送回了家，臨走的時候他說自己有時間回來看她的，潘姐道了謝之后就回家了。林老板經常去楊青的畫室里面買一些作品，還暗中派人去聯系能治療順子腦膜炎的國內外機構。楊青又請了潘姐去自己的畫廊里面做模特作畫，潘姐經常的有事情接電話，楊青心里面有點靜不下。
潘姐用最好的料子托邢姐給天明做了一套西服，天明高興的不行，潘姐給他穿上之后說以后等他賺錢了自己再買好的西服。楊青又遇到了自己創作上的瓶頸，突然之間他好像沒有了靈感，李老板的人打聽出來潘姐潘嬌嬌當時收養順子的情況，還說了她的家庭和曾經的生活問題，還說了她的丈夫鐘偉因為潘嬌嬌收養順子并且花錢給孩子看病的事情和她離了婚并且離開了家再也沒有回來過。
第二天胖子拿個喇叭站在楊青的畫廊門口吆喝著說楊青的黑心還訛詐潘嬌嬌的錢，他自己要給潘嬌嬌討一個說法。潘嬌嬌看到了哄鬧之后把胖子給拽走了，還說都是街里街坊的不讓他再去找人家的麻煩。林總讓自己請的私人偵探開個價，他說從今天開始自己要知道潘嬌嬌的所有一切。
林老板又開著車去了潘嬌嬌的茶社里面，他還送給了順子一本書看，潘嬌嬌看到了林老板之后也高興的不行。林老板坐下來來了之后問了順子的身世，潘嬌嬌說自己撿來順子之后這孩子挺可憐的，他正發著高燒，孩子的父母也挺狠心的，自己花了很多的錢給孩子治病，但是還是落下了腦膜炎的一個后遺癥。
隨后潘嬌嬌問了林老板這么關心順子的事情是為什么，林老板說自己在商界摸爬滾打了這么多年見慣了爾虞我詐，還說自己現在很多時候都在考慮著賺這么多錢的意義到底是什么。林老板最后還說自己第一次見到順子就覺得他挺可憐的，自己也想做一些慈善工作來回報社會，還說要是可以的話讓潘嬌嬌把順子的病例給自己，自己可以找到好的醫生給他治病。
天明因為自己的家庭出身覺得自己配不上現在家境優越養尊處優的女朋友，最后他提出了分手，但是天明的女朋友哭著說自己不答應，天明頭也不回的就跑了。潘嬌嬌晚上的時候想不明白林老板為什么會自己出錢給順子治病，潘嬌嬌的前夫鐘偉生病住了很長時間的醫院，他經常從醫院里面偷偷的跑出來去曇花林街道看著潘嬌嬌的情況。
楊青去美術學院找沈教授的時候剛好遇到了潘嬌嬌，他告訴了潘嬌嬌說自己這兩天一直看到了一個中年人怪怪的盯著她的棋牌室看，還一副病怏怏的樣子。潘嬌嬌聽了之后記下了楊青的電話號碼，她說要是那個男人再去看自己的棋牌室就讓他給自己打電話。
第二天鐘偉又去曇花林街道的時候被楊青給看到了，楊青趕緊給潘嬌嬌打了電話，潘嬌嬌從棋牌室出來了之后見到了鐘偉。