凱竹的父親英雄因為救潛水客而意外驟世，因為思念父親，凱竹和一直希望他走出悲傷的繼母美女爭吵後離家出走到父親的故鄉淡水。凱竹誤闖了和他同年紀的小馬、青青、若梅、定一平日游戲的地方，展開了所謂“秘密基地”的爭奪戰，從不打不相識輾轉變成了好朋友。
因信守著與英雄的約定“永遠守候在凱竹的身邊”?，美女著急地尋找凱竹，憑著自己對凱竹的了解來到淡水，認識了在當地戶政事務所上班的大誠，及開漫畫店熱心的永順和彩英，眾人一同尋找凱竹…
青梅竹馬這幾個孩子無意放沖天炮驚動了海防部隊，被送去警察局，讓美女終于找到了凱竹，也化解了彼此間的誤會。美女明白凱竹對父親的思念，決定跟凱竹在淡水重新開始生活…
決定留在淡水生活的美女，馬上面臨生活與住宿的難題，而美女的父親林父也因英雄的驟逝對女兒十分不舍，希望女兒能夠回到家里，甚至放棄凱竹的撫養。美女無法答應父親的要求，兩人爭執后美女還是執意離開父親，帶著凱竹在淡水重新生活。
美女在淡水找到兩份兼差的工作，也因為大誠的熱心幫忙，找到了大誠家旁的出租屋，巧合的是這房子正是馬太太家的房子，而稍早美女與凱竹才幫馬太太抓到扒他錢包的小偷，馬太太與美女兩人一見如故分享者電視，美女幸運的找到了落腳處，而美女為了給凱竹安心的感覺，辛苦的重新布置成當初一起和爸爸住過的家，凱竹對于美女的用心深受感動。
凱竹漸漸和青、梅、馬及定一建立友誼，一行五人跑出去探險，遇到鬼婆婆金蘭，小朋友被嚇得到處逃，但金蘭婆婆卻不小心跌了一跤，凱竹于心不忍回去探望金蘭婆婆，兩祖孫建立起一段溫馨的情誼，以后無論凱竹遭遇何種委屈，金蘭婆婆這都是他最佳的避風處。
學校考試到了，馬俊沒念書，想出鬼點子召集大家一起偷考卷，凱竹一口拒絕了馬俊，馬俊不爽在心仍執意邀集定一跟若梅偷考卷，不料考試當天小馬看見考卷傻眼…
凱竹偷簽聯絡簿的事情隨著麗瑰導師的家庭拜訪而揭穿，美女心里雖難過凱竹還不能認同自己是他的媽媽，但對于凱竹的行為還是耐心了解，此時凱竹對美女說出心里話，自己心中還是有親生媽媽的位置，所以不知道該怎麼與美女相處，也不敢跟同學說出美女并不是自己親生媽媽的事實，美女心疼凱竹的早熟…
離開父親的美女心中想起父親一人獨居在家不忍，偷偷回家想探望父親，沒想到父親卻因心臟病發倒在地上，美女心急如焚的送醫院搶救，醫生告知需立即動手術，美女無法考慮醫藥費多高，毅然在同意書上簽下名字，林父住院期間，美女白天工作，晚上到醫院照護父親，只好請大誠代為照顧凱竹…
凱竹在學校看到定一偷了小馬的鋼彈超人玩具，而定一卻在麗瑰老師面前誣賴是凱竹偷的，美女到學校當面向老師表明凱竹是個乖巧的小孩，絕對不會偷別人的東西，而凱竹也說沒有把兇手供出，是為了想給偷的那個人一次機會…
美女蠟燭兩頭燒，送早報的路中不小心恍神撞上了貨車跌了一身傷，大誠不忍要美女多休息，凱竹也清楚看到美女辛苦的為自己付出太多，凱竹在林父病床前承諾只要林父醒過來，他會把美女阿姨還給林父…