一葉小舟駛向揚州，小船上張天生與小王相遇，兩人一見如故，為選御前表演戲班的鄭恒此時乘大船經過，使小船一陣顛簸，慌亂中天生、小王調換了腳本，而兩人卻全然不知。東湖、西廂是揚州兩大劇社，東湖管家王晶晶指使人扮大頭娃娃鬧西廂，并買通戲服店老板收回西廂的戲服，一直贊賞西廂名伶曹燕燕的珍珠得知后，決定偷出戲服幫助燕燕，而燕燕也準備去偷戲服。天生去面攤吃面遇曹燕燕，一見傾心。
珍珠潛入倉庫巧遇蒙面的燕燕，以為她盜去西廂戲服，因此珍珠狂追燕燕至西廂，方知誤會一場。西廂新戲順利上演，鄭恒驚艷曹燕燕，而張天生也認出燕燕是他一見鐘情的女孩。珍珠卻為戲服一事，被戲服店老板毒打并趕出戲服店。鄭恒假意關心西廂并告之西廂需要好的劇本。燕燕路過東湖，見天生被王晶晶推倒門外，無意中見到大名鼎鼎的編劇不倒翁的劇本，以為天生是不倒翁，故苦求天生為西廂寫劇本。被趕出戲服店的珍珠風餐露宿，為吃飽飯使詐欺騙小王。
為表誠意，燕燕送禮到百家樓，更為天生打掃房間終令天生同意為西廂寫腳本，此后燕燕經常到百家樓與天生探討腳本，而兩人感情也隨之加深。此時珍珠為西廂吃盡苦頭，終于重病昏倒在西廂門口，燕燕得知真相后感動不已，珍珠從此留在了西廂。夜晚天生送走燕燕后，一人走在街上，想起近日聽到種種關于燕燕與鄭恒的謠傳，心中不悅。