時約1940年，抗日戰爭正進行得如火如荼，各省各縣的老百姓為避戰亂，紛紛逃離家園，賣藝老人招老頭帶著兩個小徒弟大丁二丁、上海破落富家小姐心鎖女扮男裝跟大伙難民乘火車南下，前往戰火不到的偏僻小鎮桃花鎮避難。桃花鎮鎮長仇八爺為人勢利，派以熊九為首的一眾手下在鎮口把守，對難民逐一查問，只容許有錢者進鎮。仇八爺雖不讓無錢者入鎮，但卻在鎮口空地設一草蘆，讓風塵撲撲的難民留宿一宵并有稀粥讓他們裹腹，唯翌日必需離開。心鎖及招老頭等人因沒錢不得其門而入而被迫至空地上草蘆歇息。晚上，熊九捧一窩粥到草蘆分派給各難民，心鎖見熊九似有勢力又友善，即上前巴結，無奈熊九看穿心鎖意圖不賣賬并揶揄心鎖一番，心鎖自討沒趣。?心鎖偷聽到招老頭暗自和大丁二丁商量欲打掉自己其中一只金牙入鎮，另一只則留下作陪葬，心生一計。第二早眾難民再請熊九通融過關，熊九斷言拒絕，難民發難硬闖，熊九即反面無情與眾手下動武驅趕。招老頭見狀忍痛打掉口中金牙換入鎮資格，心鎖乘機打掉招老頭另一只金牙交給熊九搶先入鎮。大丁二丁不值心鎖所為，三人結下梁子。心鎖踏入桃花鎮后，見鎮內繁華光輝如昔日上海，對此地心生好感。心鎖依指示到到鎮內錢店將金牙換成代幣(仇碼)后，決先到酒家找個地方飽餐一頓再作打算。
心鎖路經「桃桃居」，見老板娘萬秀珍對客人一時風情萬種，當客人有所挑剔時即反面逐客，心感輕視。另一邊廂，招老頭和大丁二丁入以廉價投宿于大雜院后，三人隨即趕到城中開攤子賣藝，盡管大丁二丁落力表演，但過了一整天也沒有人駐足欣賞。反之，附近的拉洋片攤子則其門如市，招老頭因而郁郁不歡。招老頭酒后發現竹片被盜，大受刺激，一病不起。?眾扒手將偷到的部份竹片上繳給熊九，一剛到鎮上的扒手不欲上繳，與熊九理論，熊九一言不發打倒他，并叮囑眾人必需上繳，否則不能在此地混混。大丁二丁重遇心鎖，誓要心鎖還招老頭的金牙，三人糾纏中誤入j院。招老頭不理大丁二丁反對，為生計繼續帶病硬掙到大街上賣藝，但仍然是一個肯停步觀賞的人都沒有，招老頭既自憐身世，復擔憂大丁、二丁將來的命運，憂患交迫，結果在表演途中病發，一命嗚呼！
大丁、二丁把招老頭的尸首帶到鎮郊草草埋葬，此時已無暇擔憂茫茫的前路，因為饑腸正是轆轆。就在此刻，一個意料不到的人出現，正是心鎖！心鎖竟帶來兩大碗飯菜給大丁、二丁里腹，倔強的大丁、二丁并不接過，只含恨地瞪著心鎖。心鎖并無惱恨，只淡然地反問，叫大丁、二丁想一想為何自己會如此無良，竟搶了招老頭的金牙？一切一切，都不過是為了生活迫人而已，若非如此，自己會是一個比任何人都更要善心的大好人！心鎖說罷，留下兩碗飯便即離去。心鎖的一番真情剖白，頓令大丁、二丁也復無言，且眼下目前，肚子空空如也，遂一口大口著心鎖當下的飯菜，只覺是前所未有的甘香滋味。一頓飽餐下肚，大丁、二丁面對著茫茫前路，商議之下，決定學心鎖一樣做扒手，即使明白到這是一條歧途，可是在這個沒有明天的時代里，也許，能賺得了今天的飽飯才是最最重要。翌日，大丁、二丁開始了新的生涯。?因著大丁、二丁的聰敏，也因為在這個紙醉金迷的地方，爺們都是一擲千金，無意間失去一些零錢小數根本就不會放在心上，所以大丁、二丁很快便脫離了長期捱饑抵餓的日子，不過當然，并非每一次都是那么順利，不幸被抓住，痛打一痛是少不免的事，但這都不要緊，在大丁、二丁的心目中，最重要的莫如要破壞死敵心鎖的「生意」！大丁、二丁一有機會便千方百計釘著心鎖的行動，再從中破壞，心鎖當然氣惱不已，且心鎖亦非省油的燈，于是乎，相互間破壞行動立即展開，這樣惡斗的結果，除了令雙方都蒙受「生意」上的損失之外，更惹來笑話連場，可是，心鎖和大丁、二丁本來都心地純良，且童心未泯，連場的「惡斗」，表面上看來彼此間已結下不解的仇怨，但其實，相互依靠的感情，正悄悄地在雙方的心里滋長。