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民國時期，外敵入侵，軍閥混戰，亂世中各類江湖人物紛紛登場。不諳世事的小道士何安下（王寶強?飾），因為鬧糧荒離開道觀下了山偷偷下山，一腳踏入了光怪陸離的萬丈紅塵之中，遭遇到一系列詭異奇幻的人物和事件。無心之中，他被卷入太極門掌門之爭，并與來華偷師的日本忍者對局。后中統特務欲招攬其做間諜，他卻利用這個機會幫京劇武生查老板截殺特務頭子報奪妻之恨。何安下周旋于中統、納粹博士、倭寇和江湖之間，經歷一系列匪夷所思的人物和事件。下山時他以一顆赤子之心面對一切，現在發現這個世界與他的想象有多么不同，他終于明白了臨下山前師傅說過的一句話：“不擇手段是豪杰，不改初衷真英雄”。