為黎小方案子，孫一凡與齊鐵再次矛盾重重，孫一凡認為齊鐵擅自調查黎小方完全是不尊重自己。兩人大吵。?孫一凡的姐夫突然去世了，與孫一凡相依為命的姐姐面對丈夫撒手留下的一個爛攤子公司，一籌莫展，孫一凡思考了一個通宵，為了姐姐，決定辭職，離開刑警隊，把姐夫的公司辦下去。?孫一凡辭職的事，齊鐵與肖文平堅決反對，但孫一凡去意已決，就是齊鐵搬出老母親也沒能改變他的決定。孫一凡離開刑警隊之前，到齊鐵家，吃她母親包的餃子。三個人感傷的回首過去的同學生沒。豪情中，落寞的情緒也是掩飾不住。三個人一起唱起"朋友再見"這首老歌，表示，不管今后的道路如何，他們都是最好的朋友。?徐鵬頂替了孫一凡副隊長的職務，讓齊鐵有點尷尬。因為徐鵬一直對他跟徐萍萍的事耿耿于懷。頗得肖文平信任的徐鵬，開始以他嚴謹的軍人作風，整頓刑警隊的內務。把刑警隊的個個，包括齊鐵都累得叫苦連天。但齊鐵對徐鵬也沒辦法。?孫一凡也走馬上任，開始當上公司老板，他發現只是急需一筆錢，解決當下的困境，公司的計劃的項目很有前途。但他攪盡腦汁，還是沒有搞到錢。這時，黎小方來看望孫一凡，聽到他的困難，拔刀相助，把錢劃到他的帳上，孫一凡非常感謝他的義氣。
白冰號稱病了，沒來齊鐵家上班，讓老太太十分著急，讓齊鐵趕緊前去看望。齊鐵來到白冰家，發現白冰根本沒病，而是糾集一幫哥兒們，姐兒們開party。齊鐵看不習慣白冰一幫朋友不三不四的樣子，白冰非常惱怒，一氣之下，要跟齊鐵斷絕來往。肖小敏在綁架案之后,跟黎小方交往越來越深，小敏愛上了帥氣的黎小方。肖文平看著小敏跟黎小方交往，一肚子怨氣，但又投辦法跟黎小方發作。?徐鵬在刑警隊大搞練兵運動，又是體能訓練，又是格斗訓練，讓齊鐵避之不及，平時最恨開會的齊鐵，為逃避訓練，不得不開始積極參加大大小小的各種會議。?黎小方拉孫一凡做一筆生意，用孫一凡的警察關系，讓一批走私車過海關。孫一凡大怒，聲稱自己是個警察，但黎小方說，你不再是個警察了，你是個商人，考慮到黎小方在自己最困難的時候，幫助了自己，同時考慮到公司就剩最后一筆帳，渡過難關，打開局面。孫一凡思索再三，痛苦地答應了黎小方，幫他一個忙。晚上，無處傾解內心苦悶的孫一凡，上網找網友“風鈴之聲”聊天，傾訴自己矛盾的心情。?孫一凡找徐萍萍談談她跟齊鐵的關系，徐萍萍為歡歡的事一直有愧。同時，徐鵬責備齊鐵從來不去理解一下徐萍萍內心感受，而只會不斷地把什么問題都推到她身上。面對徐鵬，齊鐵不如從何說起。?孫一凡走后，劉芳跟王啟東關系發展良好，王啟東暗暗為娶劉芳，拼命攢錢。齊鐵的線人小六于提供了一條線索，他可以去找找槍支的來源。按齊鐵的安排，小六子，找到余非，想買q支。余非是黎小方下屬公司的小老板。
黎小方給了孫一凡一張支票，算是汽車生意的利潤，孫一凡告訴黎小方，這是第一次，也是最后一次。?余非就買q支的事來征求黎小方的意見，黎小方讓余非不要擅做主張，風聲太緊。余非不以為然。找小六子，聯系槍支買賣的事。齊鐵與徐鵬馬上商量出方案，讓徐鵬假裝東北商人，出面跟余非常談判。齊鐵安排周密，料事如神，徐鵬不急不躁，穩重果斷，兩人密切配合，打了漂亮仗，就是余非老謀深算，還是落到了齊鐵與徐鵬布產的圈套，落得個人贓懼獲。?在余非審問過程中，齊鐵層層追問，讓余非無法回避，露出一點點口風，但馬上打住了，咬死走私槍支跟黎小方沒有任何關系。但齊鐵分析，余非就財力，人力都沒有大量定私槍支的能力，他懷疑背后一定有人。但肖文平因為涉及黎小方，讓齊鐵不要感情用事，一定要有證據。?另一方面，孫一凡從肖文平獲悉余非被捕，追問黎小方，黎小方承認走私槍支，孫一凡警察本色馬上顯露出來，一把把黎小方放倒在地，告訴他，齊鐵不會輕易放過他的。但黎小方冷冷地告訴孫一凡，槍支就是從過海關的汽車里運過來的。他黎小方出事，你孫一凡怕是也逃不了干系。孫一凡看著黎小方，半天沒有說話。?孫一凡回刑警隊，請劉芳與工啟水吃飯，探探口風，得知齊鐵認定槍支走私案一定跟黎小方有關系。?徐鵬則通過徐萍萍了解余非的情況，但沒有什么結果，徐鵬讓徐萍萍到公司多留心。夜深了，孫一凡與黎小方在碼頭見面，在車里，黎小方要殺余非，但孫一凡堅決反對。孫一凡準各幫忙，安排黎小方服余非見上一面，但不能見血，黎小方答應了。黎小方離開了，孫一凡一臉的肅穆。