由于婉真留下的線索，和尚和眼鏡他們被敵人追了上來。一番激戰后，所幸沒人受傷。婉真被識破，陡然生起殺心，將軍醫哥的脖子扭斷。大伙兒過來看見的只是軍醫的尸體，眼鏡很悲痛，后悔自己沒有早點兒收網。行兇后的婉真(美惠)來找佐佐木，高騰下令木下派一支隊伍掩護美惠。
和尚帶領大家離開縣城，在樹林中突然截獲的日本人的情報。并發現日本人的軍隊和三順他們兩個人。小分隊遭到了日軍的追擊，逃跑時候棍兒被日軍擊中一槍，幸虧羅盤替他擋住子彈就他一命。與八路軍回合后，合力對日軍進行了伏擊，日軍被全部消滅，并找到了日本間諜婉真，可惜被她給逃了。
王副實去煽動皇協軍嘩變，去找寶藏。日本特務王媽殺死了蘭香。蘭香臨死前通知王副實日本人知道他們嘩變。高騰率軍去殺皇協軍還是晚了一步。王副實率領的人誤入和尚等人的包圍圈，被俘虜。城外八路軍和城內日軍已形成對峙局勢。和尚等人和俘獲的皇協軍進入知報村，發現這里是鬼子的細菌彈藥庫，春妮帶領皇協軍去通知盧政委，其他人開始拖住鬼子。攻城八路軍也分析出城內已沒有了細菌彈。王副實讓手下殺春妮，沒得逞，逃跑中被春妮開槍打死。純子想勸說高騰離開戰爭，被野子打死，高騰發現純子死后，打死了野子。