三十年前,旅居南洋經商的陶父在一場暴亂中喪身,陶母帶著五個年歲尚小的子女凄然返回中國故鄉生活。鄉間生活非常清苦,孩子們吃不飽、穿不暖,陶母惟有把孩子送給別人撫養。長子念祖因發高燒,陶母只得把他留在身邊,但念祖竟成為弱智者,三十年后,陶母仍和念祖相依為命。祖自小一起長大的好朋友小娟撿了一只肥貓作為寵物送給祖,但小貓不幸溺死,祖傷心之余,把自己改名為“肥貓”。