燕雙鷹在宋齊的幫助下擊斃了西塔頂的狙擊手，宋齊眼見事已如此，決定跟著燕雙鷹了。張橋命令馬小英集合城管部隊趕往沿江路紗廠。燕雙鷹帶著宋齊在西夾道等地安放炸彈布置槍械。在第三車間，桔子、九頭、小錦娣等人已經解開了繩索分發武器。此時杜馬和李康還在幻想明天燕雙鷹趕來送死。在探明特務們的火力點后，燕雙鷹開始行動，宋齊猶豫再三終于按下了起爆器。在爆炸的混亂中，特務開槍相互殘殺。趁亂燕雙鷹殺進第三車間救出了桔子、九頭等人質。燕雙鷹用事先準備好的彈藥和炸彈為大家贏得時間人退進了西塔。在西塔，雙方激烈交火形成僵持的局面。
杜馬和李康決定將燕雙鷹等人包圍在西塔內一舉殲滅。杜馬和李康在東塔布置了大量狙擊手，準備從東塔發動進攻。燕雙鷹帶著俘虜宋齊四處安放炸彈做大戰前的準備。燕雙鷹從西塔另一側登上西塔，在塔頂澆上了汽油。李康打響信號彈發動進攻。正面進攻西塔的特務遭到余茹萍、小錦娣等人的頑強阻擊一時不能得手。從東塔飛渡登上西塔的特務也被燕雙鷹擊斃。在強大火力掩護下，特務們強攻登上西塔，沒想到登上西塔的特務都在爆炸聲中葬身火海。李康與杜馬相互謾罵指責，杜馬憤然帶人離開。激戰中，余茹萍受傷，燕雙鷹帶領眾人悄無聲息地撤離。解放軍的城管部隊已經趕到將此地團團包圍。
面對解放軍，李康的反共救國軍全軍覆沒。張橋和馬小英還繳獲了中統潛伏特務花名冊。于是在上海的各個角落李康手下的潛伏特務被一網打盡。陳恭鵬指責杜馬提前撤退，沒有和李康一起堅持到最后消滅燕雙鷹。杜馬反擊，認為陳恭鵬為一己私欲貿然和燕雙鷹開戰。寧可和李康聯手也不和燕雙鷹交易，陳恭鵬才是光復社的罪人。陳恭鵬痛定思痛，在得知燕雙鷹被共產黨通緝時，覺得機會來了。派出杜馬，試圖聯絡燕雙鷹，邀請燕雙鷹加入光復社，不但化敵為友，同時也解決了模板的問題。燕雙鷹在報紙上看到杜馬的尋人啟事。燕雙鷹來到宋齊的小賣部，決定和杜馬接觸。