品一窮途末路，覺得自己已經沒有了前途，為了生存，品一竟要走上母親的一條舊路出賣自己的身體。但當她第一次接客時，品一忍受不了屈辱，奪門而逃。?品一心灰意冷，竟想在黃浦江大橋上輕生，但被趕來的雨箏和希蒙抓住了，雨箏緊緊抱住了品一，叫了一聲姐姐，也正是這一句姐姐溶化了品一的內疚，兩姐妹在滔滔江水之上相擁痛哭。雨箏把品一帶回家里，再見自己的親生母親，品一猶如再生一樣，更為以前所做的種種而覺對不起雨箏，但雨箏卻不以為意，更表示兩人同一母所生，應該不分彼此了。?希蒙在歌廳中演奏薩克斯賴以生活，面對以往自己銷金的地方，現在自己在這里苦苦討生活，才發(fā)覺自己從來都不懂得愛，不懂得人，離開了他的繁華之夢，并要好好的活下來。?先瑞受先進書籍的影響，又聯(lián)想到自己的一些遭遇，頓悟到人生最重要的不僅僅是自己的私利，而應該多為這個苦難深重的國家做點貢獻。他找到雨箏，要求加入進步組織。組織上交給他一個任務，就是回到父親的錢莊中工作，以便證實李紀夫是日本間諜的身份，先瑞欣然接受了任務。
在林生的幫助下，先瑞和同志們得到紀夫的消息，決定夜晚行動，要摧毀紀夫的陰謀。但狡猾的紀夫發(fā)現了先瑞等人的計劃，在倉庫中雙方展開了激烈的戰(zhàn)斗。先瑞為了保護同志不受傷害，遭到紀夫的毒手，中槍倒下，他們的這次行動也告失敗。在林生的秘密幫助下，先瑞他們總算逃離紀夫的追殺。?先瑞的傷勢很重，在臨死前，他對同志們表達了自己的情感，他坦言自己一生中的最愛就是雨箏，希望雨箏今后能生活得幸福。雨箏等人得到消息趕來是，先瑞已經犧牲了。大家悲痛萬分，在先瑞的墳前，大家都對先瑞表示了哀悼，品一更是覺得自己當初很對不起先瑞。眾人沒有因為行動的失敗而喪失信心，都表示一定要為先瑞報仇，揭穿紀夫的陰謀。?鶴廷得到兒子死去的消息也十分悲痛，他去找紀夫問個明白。而紀夫竟然對鶴廷說這是先瑞自找的，并說鶴廷已經沒有利用價值了，讓他老實點。而后，紀夫有故技重施，搞垮了鶴廷的錢莊，俞家落的個人財兩空。鶴廷為了為兒子也為給自己報仇，燒毀了紀夫的倉庫，紀夫殺害了鶴廷。這一切，都被躲在暗中的林生看見了。?林生想到俞家發(fā)生的一切，知道如果繼續(xù)和紀夫在一起的話，遲早也會落得這種下場的。林生決定和雨箏她們一起，為先瑞報仇，為國家做些事情。?林生假意與紀夫合作開了一家公司，在開業(yè)當晚的舞會上，林生介紹品一和雨箏做為嘉賓出席，并且品一和雨箏合作為來賓表演了精彩的歌舞。其實，這都是雨箏等人想出的主義，希望能用美人計接近紀夫，從而得到紀夫身上的保險箱鑰匙，找到紀夫的身份證明用意揭露他的。沒想到，紀夫對品一根本不感興趣，在和林生的交談中，透露出對雨箏不懷好意。雨箏決定鋌而走險去接近紀夫。
雨箏裝作喝醉，與紀夫回到酒店中，利用機會偷得紀夫隨身攜帶的保險柜鑰匙。隨后趕來的希蒙設計將雨箏帶離了紀夫的客房。?林生帶著手下的兄弟們冒著生命危險，潛入紀夫的辦公室，拿到了紀夫的身份證明，但在離開的時候被紀夫發(fā)現，雙方展開激烈的搏殺。林生將文件交于手下弟兄，自己引開了紀夫等人，不幸在逃跑中中槍，落如河中，下落不名。?雨箏等人逃脫紀夫的追殺，將文件交給報館，揭發(fā)了紀夫的身份和日本人想要擾亂上海金融市場的陰謀。