錦娘將自己受騙的事情告訴了云兒，云兒要殺人滅口，劉大被雷、電殺死，錦娘卻在事先準備好的機關中逃脫了，為防事情敗露，云兒只好安排宮女去刺殺霓君。宮女將霓君騙出宮殿欲殺害，危急關頭，霓君打開崇儼送給自己的鐵盒，萬針齊發，宮女死掉。
長孫無忌查到自己女兒死得蹊蹺，懷疑是媚娘所為，借著宮里宴請各國使臣之機準備殺掉媚娘，危急時刻，媚娘要云兒藏進了自己做的木偶里。刺客不知是計，將木偶的頭砍下，少卿趕到，要媚娘和云兒到丹鳳門躲避，自己帶著手下去追趕刺客。
刺客抓住霓君當做人質，少卿等人一時之間不敢輕舉妄動。媚娘下令諸殺所有人，心兒正好從地道中爬出將刺客殺死，霓君被安全地送回上陽宮。
崇儼發現玉麒麟是女兒身的秘密，玉麒麟向崇儼表達愛意被拒絕，失望地離開。戲班人員送來一堆禮物，崇儼顧不上查收，趕緊去追趕玉麒麟，房間突然爆炸，屋里所有人都死掉了，崇儼僥幸逃脫。
李治要媚娘回甘露殿養胎，媚娘要名正言順的回去，她將一個盒子拿給云兒，要她交給長孫無忌。長孫無忌見盒子里寫著"曝尸荒野"四個字，知道媚娘已經知道刺殺一事是自己指使的。
