爺爺拿出血書相要挾，逼迫曇志與小妮成親。曇志拿不到血書無法前往南少林，情急下他把自己的身世告訴了小妮。小妮為曇志出謀劃策，兩人上演了一出真成親假夫妻的鬧劇。爺爺對兩人的婚事信以為真，特地下山為小妮買布裁衣，誰知遇到了上次打劫大憨的流氓八大錘。
曇志、三腳及時趕到，把八大錘一群人打了個落花流水，不想這一身少林功夫使他們惹火上身。八大錘識破曇志和三腳是少林中人，便向曇非告密。曇非帶領官兵進山要活捉曇志。為保護曇志，爺爺被曇非抓走，小妮也被卷進洪水。曇志痛心疾首，立志要為死去的人報仇雪恨。?曇志與三腳逃往南少林，一路上官兵四處堵截，無奈兩人躲進了戲班的紅船，不料官兵統領正巧在紅船搜查……
曇志和三腳打扮成一對夫婦，卻被戲子紅蓮發現。花旦白荷認出曇志就是統領要抓的朝廷欽犯，要把他們拿去見官。情急之下三腳強要曇志拿出血書，唱了一出“趙氏孤兒”。紅蓮、白荷姐妹對曇志和三腳的身世深感同情，決定要救忠良后人于危難，便把紅船駛向了大海。兩個帥哥混在一群美女中間屢屢鬧出笑話，殊不知大難正向紅船襲來……