獒犬被小馬打敗了，當不了班長了，很是生氣，就來游戲廳發泄，玩的不亦樂乎。在游戲世界里，小馬是獒犬的假想敵，被獒犬打得很慘。王子他們兄弟和李銓一起到處找獒犬，不知去哪找他，結果在游戲廳找到了他和阿偉。李銓這時又背著他們接起了電話。
大牙和Apple一起逛街買衣服時，大牙問她選班長的時候為什么不選獒犬選小馬，Apple說獒犬當班長當的很爛，只會讓她們打掃衛生，很煩，而小馬就不一樣，說不定他當班長后，就不會再讓她們干活了，而且還說小馬長得帥，做事又認真，也很有領袖的風范。大牙不知道說什么好了。這時，Apple的電話又響了，她卻沒有接，直接關機了，大牙問她怎么回事，她說是自己媽媽打來的，大牙有些懷疑。Apple又找大牙借起錢來，大牙覺得很奇怪。
彤彤讓meimei打電話約小煜出來，meimei鼓起勇氣打給了小煜，說下星期是自己生日，想要約他出去玩。小煜同意了，剛好被丫頭聽到了，丫頭覺得不對勁，但沒說什么。
晚上，王子一個人在想鬼鬼的事，覺得鬼鬼最近很奇怪，就打電話給鬼鬼，可是鬼鬼沒有接。鬼鬼也不知道到底出了什么事，獨自一個人哭。原來鬼鬼是得了癌癥，感嘆自己快要死了，不能和王子在一起了。鬼鬼在想著大家的事，覺得老天爺很不公平。鬼鬼在教室外，看著王子和小薰聊的很開心，兩人有說有笑，不禁感嘆起來。中午，鬼鬼一個人吃飯，王子過來跟她說話，鬼鬼想要故意逃開，王子不知道為什么會這樣。鬼鬼又問小薰到底會不會喜歡王子，小薰反問鬼鬼難道不喜歡王子了嗎？鬼鬼說自己到死都會喜歡王子，但是不知道自己會不會有未來，小薰問她什么意思，她給敷衍過去了，并叮囑小薰以后要愛惜自己的身體，小薰問她到底怎么回事，鬼鬼說沒什么，就是隨口說說。
吃飯時，鬼鬼一直盯著王子看，讓王子很別扭。獒犬和大牙很甜蜜的吃著午餐，李銓過來跟他為丟班長的位子事道歉，獒犬叫他不要放在心上。發作業時，小馬故意把獒犬的作業扔給他，這讓獒犬很不滿，又差點和他打了起來。丫頭又過來提醒他合約的事，獒犬只好忍著。大牙問他丫頭跟他講了什么，獒犬支吾著說沒什么，可大牙還是有些懷疑。
Meimei和彤彤為約會的事商討著，聊的很是高興。夜晚，鬼鬼又偷偷來到王子的房間，細心地為他做著和小薰在一起的卡片，并傷心地跟王子告白著，說自己以后不能和他在一起了，要他每天開心，以后要幸福。可這一切，王子都不知道，王子睡的很熟。鬼鬼哭得很是傷心，希望王子能幸福……
