上海提籃橋監獄，小馬接肖劍出獄。嘉麗惡意中傷俊杰，被蘇母教訓。出獄后的肖劍心理扭曲，走不出對與雨涵的愛，對方俊杰的仇恨，報復心理膨脹，開始報復計劃。肖劍買好禮物到蘇家謝罪，他跪在蘇母面前，請求蘇母原諒。蘇母心懷不忍，原諒肖劍。嘉麗從中作梗，嫁禍都雨涵頭上，蘇母氣結。肖劍追問雨涵的下落，拐著彎罵俊杰，俊杰把雨涵結婚生子的事實告訴了肖劍。肖劍大為震怒。雨彤始終對俊杰心里有雨涵的事耿耿于懷，一點小不愉快就找俊杰大吵大鬧。肖劍派小馬找到大發面粉廠的王小毛在面粉里下藥，陷害俊杰。肖劍始終放心不下雨涵，?派小馬打聽。
通過蘇家下人，小馬找到了雨涵上班的學校，結果因態度惡劣被阻在了門外。丁倩聰明機靈，從小馬口中套到了肖劍的消息，電話告訴雨涵。這是康康突然發病，被診斷成癲癇癥。雨涵看著躺病床上的康康，淚流滿面，不知所措。戰事頻發時局混亂，蘇老太太提醒大家注意，嘉麗無時無刻不找俊杰的茬。市民吃了大發的面粉出現上吐下瀉的癥狀，被舉報到報社。華安打電話找俊杰，被雨彤阻止，幸的俊杰及時接到電話。第二天，報紙大幅刊登大發面粉廠出事的事情。鄭昱把最新的調查消息告訴俊杰，向他說明有人有意加害大發的事實。俊杰追查巴豆事件，王小毛心虛。
俊杰召集全廠職工，調查面粉廠巴豆事件，王小毛心虛，成為重點懷疑對象。因為巴豆事件，大發面粉廠的生意受到嚴重影響，客戶紛紛要求退貨。嘉麗借此在蘇母面前要求俊杰引咎辭職，并提議雨彤任職。正當嘉麗聲嘶力竭之時，俊杰回來。俊杰向奶奶負荊請罪，蘇母理解俊杰，開導他，兩人商量處理事情的策略。
雨涵看到報上登出的大發面粉廠出事的消息，非常擔憂。俊杰去找王小毛，結果王小毛已經連夜卷款潛逃。嘉麗排擠俊杰，趕他走。雨彤生氣嘉麗的態度，哮喘病發，才緩和事態。俊杰辭職，蘇母讓華安暫時出任面粉廠的總經理，等俊杰心情好后再復職。肖劍拜訪蘇母表示關心，實則是探查事情進展情況。蘇母雖然閱人無數，卻沒有發現肖劍的虛偽，被肖劍的演技蒙騙。
戰事來臨，學校停課。在梅大哥的幫助下，雨涵決定帶著康康去重慶。卸職后的俊杰意志消沉，獨自一人在湖邊釣魚。在鄭昱的勸解下，俊杰決定找到王小毛，調查處事情的真相。華安打算請示蘇母安置面粉廠工人的事情，結果被嘉麗攔截。工人們鬧到蘇家，蘇母被圍困，雨彤相救無效。正當危急時，幸的俊杰及時趕回救場。大家商量怎樣處理事情，蘇母職責嘉麗隨便坐決定，俊杰為嘉麗講情，嘉麗把責任推脫給華安。因為俊杰處理得當，深的工人信任，冷酷無情的華安受到職責。
臨去重慶前，雨涵帶著康康祭拜方伯伯的墓地，告知他康康的身世，希望方伯伯上天之靈保佑她們母子平安，身體健康。回來的路上與方俊杰相遇，方俊杰質問雨涵為什么騙他康康父親已經去世的事情。盡管雨涵萬般否認自己的心意，眼神流露的真情騙不了任何人。日軍空襲上海，躲藏中，康康發病，幸虧俊杰及時幫忙，才控制住局勢。就在他們準備一起回城的時候，王小毛突然出現。方俊杰拼死追趕，卻還是敗興而歸。
躲過空襲的嘉麗和雨彤勸蘇母離開上海，這時俊杰歸來。大家一起商議內遷的事情。經俊杰提議，最后決定把機器內遷，在內地重新辦廠，一方面躲避戰亂，兩一方面為國盡力。蘇家產業內遷重慶的事情很快被肖劍知道，新的計謀又上心頭。雨涵路上偶遇王小毛，說服王小毛把事情的真相告訴雨涵，雨涵推測肖總就是肖劍，識破他的陰謀。她電話通知俊杰，卻有成為雨彤奚落俊杰的把柄，兩人大吵，雨彤發病住院。蘇母考慮家里不能少男人照料，原本俊杰押運機器的計劃改由華安押送。肖劍得到消息，計謀叢中作梗。華安鬼迷心竅，被肖劍收買。在梅大哥的幫助下，雨涵拿到去往重慶的船票，帶著康康離開上海。碼頭上，肖劍看到了離開的雨涵，打探到雨涵去往重慶的消息。重慶碼頭，雨涵帶著康康下船，赫然發現離家出走的志煒。