晚上，姚三合帶著弟兄們?nèi)サ教馗哒n的落腳點，當時山口惠子正在對娟子嚴刑拷打。碾子故意在外面弄出動靜，給營救娟子的行動制造騷亂。在姚三合、趙文孝和羅建東他們的共同努力下，特高隊的人除了山口惠子被全部消滅，他們順利地救出了娟子，然而趙文孝不幸被山口惠子打中，中彈身亡。
山口惠子回到指揮部，與大佐討論，一致認為是李小婉泄露了特高課的接頭處，于是他們決定秘密監(jiān)視李小婉。晚上，李小婉去趙家被偵緝隊的人發(fā)現(xiàn)，張金保將此事匯報給了山口惠子。
楊秀青、娟子、羅建東、二小、姚三合、碾子和其他兩個弟兄偽裝成路人混跡在街上。當時劉石貴奉張金保之命，從洪洞縣把于永順的夫人玉芬押來趙城?；貋淼臅r候，他在馬車中看到了街上的羅建東和楊秀青，于是找到張金保匯報了此事。張金保連忙帶人上街抓人。兩邊又是一場槍戰(zhàn)。
楊秀青帶著娟子先行撤走，隨后羅建東和姚三合他們決定分頭撤退。張金保讓日本衛(wèi)兵去追羅建東和小二，自己帶人追姚三合和他幾個弟兄。六子和老東北讓姚三合和碾子先撤，他們在后面掩護，于是姚三合和碾子先走一步。然而就在這時，碾子突然把槍口對準了姚三合，表示張金保用自己的母親和妹妹要挾自己殺了姚三合。好在這時候，聽到聲音的趙文忠及時趕來，開槍從后面打死了碾子，帶著姚三合逃走了。張金保追到這里的時候，發(fā)現(xiàn)了倒在地上的碾子。
晚上，死里逃生的姚三合與趙文忠聊天。趙文忠對姚三合透了底，表示自己并不是漢奸，而是一個八路，并且勸姚三合也加入八路軍保護金藏。姚三合爽快地同意了加入八路軍縣大隊，趙文忠當場任命他為副大隊長。
大佐發(fā)現(xiàn)近期有八路的大部隊向趙城集結(jié)，怕治安團叛變，與他們里應(yīng)外合，又聽說張金保手下那個八路的叛徒劉石貴做了幾年洪洞縣的交通員，對那里大小事務(wù)了如指掌，所以派劉石貴去于永順的老家洪洞縣抓來了玉芬，然后他叫來了于永順，表示自己要把玉芬軟禁在指揮部，以此要挾于永順讓他不敢起義。趙文忠知道這件事后，回到治安團，跟于永順商量營救玉芬的方法。這時候李小婉來到了治安團，她告訴于永順，自己可以幫忙營救玉芬。他們約好第二天下午四點半，李小婉干掉禁閉室門口的兩個日本衛(wèi)兵，隨后由安排的弟兄接應(yīng)玉芬從后窗逃走，五點在治安團集合。
計劃擬定好后，他們又問起于永順打算什么時候跟他的幾個營長說起義的事情。于永順表示太早透露計劃會走漏消息，那幾個營長都是自己的過命之交，打算明天下午四點再跟他們說，不會有問題。從治安團出來后，李小婉走在街上，后面有人悄悄跟著她。
計劃擬定好后，他們又問起于永順打算什么時候跟他的幾個營長說起義的事情。于永順表示太早透露計劃會走漏消息，那幾個營長都是自己的過命之交，打算明天下午四點再跟他們說，不會有問題。從治安團出來后，李小婉走在街上，發(fā)現(xiàn)后面有人悄悄跟著自己，于是她繞道隱蔽處，將那人一槍斃命，隨后找干草將尸體掩蓋起來，并帶走了打出的子彈。張金保發(fā)現(xiàn)自己手下被打死后，把這件事告訴了山口惠子，并說自己猜測十有八九是李小婉干的。
另一邊，羅建東和楊秀青收編了姚三合的弟兄們，將他們整編成革命隊伍，一起參加第二天的金藏保衛(wèi)戰(zhàn)。李小婉去到禁閉室，悄悄告訴玉芬，第二天下午四點會有人來救她。結(jié)果到了晚上，一個日本人支開兩個守門的衛(wèi)兵，來到了禁閉室中。此人名叫小泉，先前是少佐的部下，少佐死后，他就被調(diào)到大佐手底下當差。他進入禁閉室，想要q暴玉芬。玉芬奮力掙扎，大聲呼救，叫聲引來了李小婉和大佐。小泉見到來人，立馬老實了下來。而玉芬十分激動，要撲上去跟小泉拼命，被小泉一槍打死。
這時，于永順趕了過來，看到倒在地上的玉芬，怒不可遏，把小泉按在地上往死里打?；氐街伟矆F，于永順想帶著弟兄們跟日本人拼了。但是趙文忠阻止了他，告訴他現(xiàn)在還不是日本人的對手，讓他冷靜下來，靜待第二天的計劃行動。
晚上，劉石貴因為抓了玉芬而晉升為了偵緝隊的副隊長，成了大佐面前的紅人，正有兩個偵緝隊的人一左一右巴結(jié)著他。走著走著，他們突然看到面前的楊秀青，說時遲那時快，守在一旁的羅建東和二小上前從背后殺死了旁邊的兩個人，只剩下劉石貴一個。劉石貴一看，當即就給楊秀青磕起頭來，然后趁她不備，妄圖逃跑，被楊秀青一槍打死。
指揮部那邊，李小婉向大佐提出槍斃小泉，安撫于永順，息事寧人。大佐拒絕了。這時候張金保來到指揮部，李小婉就退了出去。于永順告訴張金保，玉芬的死激怒了于永順，所以找他來是想讓他嚴密監(jiān)視治安團的一舉一動。張金保表示，自己會派人貼身監(jiān)視于永順。
第二天上午，煙癮犯了的老坎又去求煙館掌柜的給自己一口煙抽，哪知這個掌柜是張金保的人。張金保用大煙要挾老坎，向自己匯報趙文忠和于永順的事。老坎嗜煙如命，于是告訴張金保，軍統(tǒng)的齊掌柜是趙文忠打死的，還有營救娟子和小姑于永順也派過人手。張金保又讓老坎為自己嚴密監(jiān)視于永順，老坎為了抽煙，也答應(yīng)了。
下午四點半，李小婉看了看時間，拿上手槍走了出去。山口惠子在后面暗戳戳地看到了，跟上了她。而治安團中，于永順向幾個營長宣布造反，大家都很贊同。這時，老坎借口自己肚子疼，出去給張金保報信。他在巷子中碰到張金保帶著兩個人，于是告訴他，于永順起義了。張金保一聽，當即就要帶著人向大佐報信，結(jié)果被暗中的李小婉聽到，李小婉立時向他們四個開了槍。這時候，跟在李小婉身后的山口惠子看到了，也向李小婉開了槍。同時，被槍聲吸引的趙文忠看到了這一幕，開槍打死了山口惠子。
他急忙過去抱住奄奄一息的李小婉。這時，還沒死透的張金保掙扎著從自己的口袋掏出槍來，對準了趙文忠。李小婉看到了，掙扎著用盡全身最后一絲力氣開槍打死了張金保，隨后便死在了趙文忠懷里。
趙文忠明白，時間到了。于是抑制住悲傷的情緒，回到家拿了第三張金藏圖，去到指揮部交給大佐，并告訴他，張金保、李小婉和山口惠子全部都死了。大佐湊齊了圖，找到了金藏的位置，看到了真正的金藏，欣喜若狂。然而這時，他突然找不到趙文忠了。緊接著，八路軍猛烈地打了過來。
小泉率領(lǐng)的日本衛(wèi)兵在增援的途中遭到了治安團的襲擊。在這場戰(zhàn)斗中，耿祥瑞為了保護于永順而犧牲，而于永順也不負眾望，殺了小泉，消滅了日本衛(wèi)兵隊。最后，城中只剩下大佐一個日本人，他被八路四面圍住。絕望的他裝作想要切腹自盡的樣子，趁人不備偷襲趙文忠，被趙文忠一槍打死。
趙城的日軍被消滅了。八路大部隊又在通往趙城的必經(jīng)之路上有力地阻擊了前來增援的日軍，保證了趙城金藏的安全轉(zhuǎn)移。