劉昕茹排新戲，團里眾說紛紜，老演員強烈反對。稅務局封了李守財的餐廳，王昌盛感到大禍臨頭。他以為是劉昕茹從中作怪，當眾折辱劉昕茹。?馬識途走后王藝文精神頹喪，李大錘想方設法為她解悶。孫小米來向白五道歉，范玉玉微微含酸。陳強加入搖滾樂隊，邀請劉昕茹觀看，兩人暫時和好。
面臨改革，劇團迅速分化。在白五幫助下，年輕演員開始跟著劉昕茹練功。而陳強、李大錘等紛紛自謀出路。為取信于人，李團長自己掏錢給陳強補發了工資。?白五介紹王藝文到娛樂城裝修舞臺。孫小米找機會接近白五。范玉玉找工作到處受挫。?王昌盛被反貪局調查，張紅哭訴無門，夫妻倆陷入絕境。
王昌盛送禮求人，四處碰壁。張紅去找李團長和劉昕茹鬧，使事態更加惡化。?陳強在樂隊的演出不受歡迎，教琴的活兒也丟了。團里人都議論劉昕茹排戲是爭名奪利。范玉玉在新公司受到侮辱，回來找白五撒氣，兩人大吵一架。吳天對王藝文很有好感，試圖接近，被王藝文拒絕。?王昌盛借酒澆愁，張紅服毒自殺。李大錘為送張紅去醫院無照駕駛，被警察抓走。