屋中的李潤和吳智英談話很不愉快，在談話過程中吳智英誤以為金衡俊想讓她出賣自己的身體陪李潤來獲得投資的機會非常的氣憤，屋外的金衡俊焦急地等待這場談話結束，但是等了許久也不見吳智英出來，于是就想進屋看看情況，當他把門打開的時候看到吳智英正準備離開，于是乞求吳智英和他一起留下，吳智英控制不住自己的情緒打了金衡俊一個嘴巴憤然離去。李潤讓金衡俊留下一起喝酒，但是金衡俊不放心智英拒絕了李潤的請求追了出去。與此同時馬容麗來到酒店找胖女人為金載熙出氣，一進門二話不說打了胖女人一個嘴巴，告訴胖女人放聰明一下不要再做這么幼稚的事情，馬容麗走后胖女人獨自坐在屋里委屈的哭泣。
鄭老師來到金衡俊媽媽的蒸汗房管金衡俊媽媽要錢并與之發生沖突，被女技師和金江宇拉開，金江宇告訴鄭老師這次柑橘小姐比賽冠軍有五百萬的獎金，如果贏得了冠軍獎金全部給鄭老師，鄭老師聽了這些話才消了些氣。
酒店里馬容麗給金載熙講述了自己年輕時選韓國小姐的經歷并告訴她今后應該怎樣做才能登上世界小姐的高峰，金載熙聽后表示自己以后在任何事情上都不會掉以輕心。
李潤在金衡俊之前找到了吳智英告訴她不要參見韓國小姐，因為自己開始有一點兒喜歡上她了，并給了她一張房卡告訴她不要在外面挨凍，但被吳智英拒絕了。金衡俊找了吳智英好久仍然沒有她的消息，無奈下在公用電話亭給吳智英打電話留言告訴她自己知道錯了并表示很對不起她希望得到她的原諒，沒想到吳智英這時就站在他的身后也聽到了自己懺悔的話。吳智英原諒了金衡俊，告訴金衡俊他們彼此之間只是相互利用的關系，沒有必要道歉，這話聽的金衡俊一頭霧水，兩人一起回到金衡俊媽媽的汗蒸房。
英順在百貨公司偷偷拿韓服，準備給吳智英參加比賽的時候穿，沒想到在準備離開的時候卻讓樸部長發現了。計劃落空，又沒有錢買比賽時用的服裝，這讓吳智英和和金衡俊他們非常著急，就在這時電視報道說因為外幣的原因金子的價格正在上漲，可用少量的金子出口換得外匯。金衡俊想到了鄭老師和女技師身上的金項鏈，于是搶了他們的項鏈出售換了錢給智英買了參加比賽時穿的服裝。吳智英在比賽地點焦急地等待金衡俊，沒想到卻看了到胖女人。胖女人把吳智英拉到一旁告訴吳智英她是今天的評委，如果吳智英代表她的美容院出賽她會讓吳智英得第一名，如果不同意就會給吳智英打零分讓智英以后無法在這個圈子立足。她們的談話被金衡俊撞到，智英告訴金衡俊她和胖女人談話的內容并告訴他最后她會代表馬容麗的美容院參加韓國小姐的比賽，金衡俊聽到這些猶如晴天霹靂，想起吳智英之前和他說過的他們之間只是彼此利用，金衡俊非常的傷心。更衣室里其他選手都有化妝師幫忙而吳智英只有自己，手忙腳亂的時候女技師伸出援手幫助吳智英梳頭更衣，智英非常的感激。
吳智英在后臺緊張的等待上臺的時候金衡俊給她送來暖身的飲料和燒酒，金衡俊再一次問她剛剛說的話是不是開玩笑，吳智英斬釘截鐵地告訴他最后她會代表馬容麗的美容院參加韓國小姐的選拔。
比賽的過程十分曲折，自我介紹時吳智英沒有記住金江宇給她寫的發言稿，對手把她跳舞的鞋子鞋跟弄斷，導致跳舞的時候摔倒，金衡俊擔心吳智英的腳踝受傷于是上臺把她抱走，兩人在后臺發生了嚴重的爭吵。這時馬容麗出現在后臺帶走了吳智英，并告訴金衡俊她不是來搶走吳智英而是在一開始吳智英就答應她最后會代表自己的美容院參加韓國小姐的比賽。無奈之下金衡俊只能眼睜睜看著吳智英離去，看著她離去的背影，金衡俊回想起高中和吳智英在一起開心的時光。
金衡俊把吳智英從舞臺上抱走后，胖女人和金衡俊的同伴都在焦急地尋找他們，就在他們煩躁的不知道兩個人去向的時候卻看到馬容麗拉著吳智英的從化妝室里出來，看到這一幕所有的人都傻了眼。鄭老師上前詢問金衡俊為什么吳智英會和馬容麗在一起，金衡俊只是沉默不語。胖女人回想起吳智英在化妝室對她說已經找到合作的美容院，但她卻沒想到是馬容麗的美容院，非常的惱火。金衡俊的同伴在把所有的希望都寄托在吳智英身上后卻得知她已經和馬容麗的美容院合作都非常的氣憤，但是金衡俊還是告訴大家不要責怪吳智英。BADA化妝品企劃理事金強植發現李潤對眼前發生的這一切非常感興趣，于是打電話讓助手查查金衡俊的公司最近有沒有什么事情發生或者是有沒有什么新產品即將生產。
馬容麗和吳智英剛上車準備離開，鄭老師追了出來想要教訓吳智英一頓，馬容麗讓吳智英呆在車里自己下車應付鄭老師，鄭老師見馬容麗下車于是破口大罵還動粗踢壞了馬容麗車的倒車鏡，馬容麗卻非常淡定，她不動聲色的又損了鄭老師一通，鄭老師惱火想要動手打馬容麗，這時金衡俊趕來攔下了鄭老師，對馬容麗說他會用真心打動吳智英讓她重新回到自己的身邊，馬容麗表示拭目以待等著金衡俊的挑戰并警告鄭老師以后不要再來騷擾吳智英然后駕車離開。
吳智英回到家想要跟家人坦白想要辭去百貨公司的工作去參加韓國小姐，但是最終還是沒有說出口。吳智英下定決心來到百貨公司把辭職信交給樸部長，并請求樸部長對英善高抬貴手，只要他不辭退英善她愿意把自己的全部退職金再加上六個月工資全部給樸部長，樸部長最終同意讓英善繼續留在百貨公司。吳智英戀戀不舍地走過百貨公司的一個角落，在電梯里遇到了前來給她送包的金衡俊，金衡俊請吳智英出去喝酒，席間他再一次請求吳智英回來幫自己，但是吳智英依然拒絕了他的請求。
黃社長請鄭老師吃飯表示自己現在已經沒有錢再往外借，鄭老師又沒有辦法收回金衡俊的錢，于是黃社長告訴他如果金衡俊死了就會有5億元的保險金，年末還收不回金衡俊的錢就讓金衡俊在死亡合同上按手印，如果他舍不得金衡俊死就自己在死亡合同上按手印。說完黃社長帶著弟兄們離開留下鄭老師一個人喝悶酒。
金衡俊把吳智英送回家，喝多了的兩人在吳智英家門口大吵大鬧，吳智英問他當初他們倆為什么分手，但是金衡俊卻說不知道。吳智英拿出自己全部的財產給金衡俊，她希望這點錢能幫助他一段時間，并表示從今以后兩個人徹底的結束不要再見面了，金衡俊無意中發現吳智英家的小店有屋子正在出租，他看著此屋出租幾個字愣神了好久。金衡俊回到公司發現喝多了的鄭老師躺在地上睡著了，于是他踉蹌地把鄭老師抬上了床，自己也在鄭老師身邊睡著了。早上起床金衡俊辦公室的鑰匙掉在地上，無意中被鄭老師發現，他打開了保險柜，但是沒發現什么重要的東西，最后拿走了金衡俊公司新研發出來的化妝品樣本。金衡俊的同伴希望他把公司賣了來解決當下的財務問題，但是金衡俊表示一定會讓吳智英回來參加韓國小姐，讓公司成為世界知名品牌。
吳智英正式進入馬容麗的美容院開始和同伴接受嚴格的訓練，訓練結束后馬容麗讓所有的人一起洗澡，吳智英因為自己的胸小開始擔心起來。在洗浴中心馬容麗和學員遇上了同樣在這里洗澡的胖女人和她的學員們，胖女人對吳智英動手動腳，馬容麗在保護吳智英時無意中發現她的胸是墊出來的。馬容麗和胖女人發生口角雙方大打出手。
金植強想要和李潤合作，但是李潤覺得金衡俊公司生產的產品更有發展的前景，想要用低價收購他們的公司再用高價賣出，并讓助手開始收購金衡俊公司在各個銀行的債券。
金衡俊租下了吳智英家的小店要出租的屋子，在雙方在租房合同蓋好章后，吳智英的爺爺發現租房的小伙很眼熟，在得知他是洗澡堂家的兒子時非常氣憤，要求租房合同無效，但是中介告訴他蓋好章的合同不能更改，吳智英的爺爺傷心的蹲在地上回想起當年金衡俊的媽媽是如何傷害自己寶貝孫女的。
馬容麗在得知吳智英胸是自己墊出來的之后，她告訴吳智英如果想要得到韓國小姐第一名就必須做隆胸手術，否則一點機會都沒有，并表示自己會去說服吳智英的家人同意她去隆胸。
晚上吳智英的家人集體站在店門口阻止金衡俊來店里，吳智英回到家看到家人都站在門口很好奇，這時金衡俊鼓起勇氣想要沖進店里，但是被吳智英家人攔下，為了能順利進屋金衡俊告訴吳智英的家人她要參加韓國小姐，聽到這一消息吳智英的家人忽略了金衡俊，金衡俊順利進了店，但是吳智英卻遭了殃，她要參加韓國小姐的事情遭到了全家人的反對。
馬容麗帶著秘書來到吳智英家拜訪，家里的幾個男人看到馬容麗都傻了眼，吳智英拉著金衡俊下樓卻看到馬容麗站在自己家也非常的驚訝。
馬容麗來到吳智英的家里想要說服吳智英的家人同意她去參加韓國小姐，但是卻遭到吳智英家人的反對，當吳智英告訴家人自己不僅要去參加韓國小姐而且還要去隆胸的時候，更是引起了家人和金衡俊的集體反對，這場談話不歡而散。馬容麗離開后吳智英又遭到家里人的集體圍攻。
女技師發現保險箱里的化妝品樣本不見了，馬上懷疑到時鄭老師干的，非常擔心鄭老師已經把樣本賣給其他化妝品公司，女技師和金宇江他們最后決定在其他公司分析出樣本成分之前一定要把韓國小姐捧起來，拿到投資把化妝品上市，要不然公司真的一點希望都沒有了。
金衡俊來到吳智英的房間想要和她好好談一談，讓她不要沖動去隆胸，但是吳智英非常激動地質問金衡俊有什么資格管自己，是不是又喜歡上自己，更用沒錢沒前途就不要用男朋友的姿態來干預自己這樣的話來傷害金衡俊，即使這樣金衡俊還是告訴吳智英不要去隆胸，然后自己傷心地離開了。
鄭老師來到金植強的公司想要拿從金衡俊公司偷出來的樣本和他做個交易，金植強告訴他如果有誠意就連同樣本的成分表一起拿來，鄭老師同意并表示等拿到樣本的成分表他要五億元。
吳智英來到整形醫院，醫生讓她幫忙給醫院做廣告這樣可以免費為吳智英做手術，并表示不會露臉而且會盡快幫忙安排手術時間。吳智英從整形醫院出來時恰巧被鄭老師看到了。
金江宇告訴金衡俊樣本可能被鄭老師偷走了，如果是鄭老師做的他一定會再回來偷成分表的，所以金江宇在化驗室安裝攝像頭看看到底是不是鄭老師做的。金衡俊聽后非常的氣憤，就去質問鄭老師，結果卻在鄭老師那里得知吳智英去了整形醫院。女技師用自己為公司的化妝品做實驗，早上化了美美的妝來到辦公室，一下子就吸引了鄭老師的眼球，鄭老師不斷地夸女技師今天很漂亮，但是女技師卻沒有給鄭老師好臉色，嘲諷鄭老師是“五犯”惹得鄭老師心情十分的低落。
馬容麗告訴吳智英她已經為吳智英安排好了做日常的基礎護理和隆胸手術等一系列的事情，并表示所需的費用全部等到比賽結束后用韓國小姐第一名的獎金來還。金載熙聽到馬容麗對吳智英說的話，她十分氣憤。
金衡俊來到馬容麗的美容院想要和馬容麗談談吳智英手術的事情，并表示自己可以讓吳智英不做手術也能拿到韓國小姐第一名，馬容麗聽后很驚訝，表示如果金衡俊真的這么有本事就把吳智英從她這里帶走。吳智英再一次告訴金衡俊她要留在馬容麗這里，讓他離開。
屋漏偏逢連夜雨，為金衡俊公司提供化妝品必需裂解酶的公司不肯再向金衡俊提供裂解酶，公司面臨停產的危險。金衡俊不得不把房子的保證金拿出來給公司用于產品的生產。但是在最后關頭他改變了主意，他想用這筆錢讓吳智英去做隆胸手術。金江宇問金衡俊房子的保證金拿到了沒有，再沒有錢公司就要停產，所有的員工都將失業。金衡俊聽后很自責，但是依然謊稱自己還沒有拿到錢。晚上回家金衡俊又來找吳智英談話，告訴她免費手術是多么危險的一件事，讓她不要去做，現在她的胸已經很好看了，但吳智英仍然很激動，讓金衡俊離開，兩人又是不慌而散。金衡俊告訴吳智英他會用房子的保證金給她做手術，會讓她成為韓國小姐，吳智英非常的感動。第二天吳智英對金衡俊的態度突然變得特別的友善，這讓吳智英的家人感到非常的差異。
馬容麗早上來吳智英家接她，發現金衡俊和她一起走了出來，在得知金衡俊住進吳智英家后，她要求吳智英在韓國小姐比賽結束前搬到她家里住。馬容麗帶吳智英來到整形醫院準備做隆胸的手術，手術臺上吳智英隱約聽到了匆忙趕來的金衡俊的聲音，金衡俊告訴她不要害怕，他會一直在她身邊。吳智英腦海里回想起金衡俊這么多天所說的沒一句話，最后決定放棄手術，離開馬容麗的美容院。馬容麗得知吳智英沒有做手術非常生氣，馬容麗告訴吳智英如果沒有她，她將什么都不是，吳智英感到很抱歉，但是依然決定離開。
吳智英告訴金衡俊，她要和金衡俊一起參加韓國小姐的比賽，金衡俊聽后非常的高興。