楊振武發誓要為獨立團的兄弟們報仇，陳曉慧趕來安慰他。楊振武告訴陳曉慧攻打黑風寨的事情必須得考慮清楚，并擔心小玫在此次戰斗中因她姐姐芙蓉花的事受到的打擊太大。花布鴿偶然遇到三奶奶在花園里漚吐，給三奶奶找來中醫，中醫說三奶奶并沒有吃自己給他開的藥，現在孩子已經大了，打胎太過危險。祁杰三猜測解放軍會攻打黑風寨，白冰冰建議讓鄭勝西跟解放軍打游擊戰。崔二道再次去黑風寨助戰。葉龍回到二郎山聽說自己兩個弟弟投靠了祁杰三，先是大怒，后又覺得事有蹊蹺，恰巧此時，白冰冰到了二郎山，她拿出了委任狀。兩人發生了爭吵，葉龍撕毀了委任狀，并告訴白冰冰她休想拿葉彪、葉豹牽制自己。
白冰冰回到重慶匯報了葉龍撕毀委任狀的事情，處長命令白冰冰除掉葉龍免留后患，白冰冰左右為難。楊振武經過研究與陳曉慧達成意見，應盡快剿滅丁家軍，建議將最后戰役放在元寶山。三奶奶肚子越來越大，花布鴿晚上從后門帶著三奶奶逃到了老廟鄉，后又連夜趕回了花府。第二天一大早，花府就因為三奶奶突然失蹤的事情而鬧得雞犬不寧，大奶奶在三奶奶房間發現了床底下的墮胎藥，懷疑三奶奶失蹤的事與花布鴿有關。白冰冰來到二郎山找到葉龍，拿槍威脅葉龍投靠黨國，葉龍斷然拒絕，白冰冰不忍心殺害葉龍，選擇了自殺。花布鴿來到烏鴉洞用葉彪、葉豹已秘密投誠解放軍的這一情報跟祁杰三做交易，葉彪、葉豹二人被關押。葉龍派黑子找葉彪、葉豹。黑子到烏鴉洞被抓又被祁杰三放回去給葉龍捎信。楊振武決定聯結友鄰部隊在第二天晚上十點攻打丁家軍。丁大牙趕到烏鴉洞督戰。
花布鴿趁黑把正在睡夢中的大奶奶給捅死了。第二天一大早，花有財看到放在桌上的大奶奶的人頭暈死過去，臥病在床。花有財告訴二奶奶自己對花布鴿的懷疑，二奶奶約花布鴿吃飯，告訴花布鴿自己就是他的親娘，勸他不要再執迷不悟。花布鴿不聽勸告誤喝了二奶奶事先準備好的毒酒，毒發而死。二奶奶看著花布鴿死在自己面前，把那些毒酒一飲而盡。等在外面的花有財等人聽到聲音沖了進去，看到倒在自己面前的兩人傷心過度瘋了。小天嬌和牛武把瘋掉的花有財接到自己家照顧。葉龍收到了黑子的報信，獨自上了烏鴉洞讓祁杰三放了自己的兩個弟弟，自己留在烏鴉洞，祁杰三權衡之下答應了葉龍，葉彪、葉豹被放下山。解放軍連夜包圍了黑風寨，楊振武和小玫來到了黑風寨，小玫看到芙蓉花異常激動，質問她為何出爾反爾。崔二道拿槍從背后對準小玫，芙蓉花打死了崔二道。小玫原諒芙蓉花。楊振武讓黑風寨的人就地起義，攻打丁家軍的戰斗正式打響。
老九率部意圖從背后包圍解放軍，不想卻落入了解放軍的埋伏，老九的部隊寡不敵眾，傷亡慘重，丁大牙的增援部隊趕到，但楊振武率領部隊，在葉家兄弟和黑風寨的協助下奮力阻擊，丁家軍死傷無數。一點紅趕到烏鴉洞接丁大牙離開，被趕來救葉龍的葉彪、葉豹截住，一點紅打死了葉龍，葉龍在彌留之際囑托他們在自己死后把他和白冰冰埋在一起。元寶山戰役，楊振武率領獨立團聯合友鄰部隊一舉殲滅了丁家軍，丁大牙被抓，祁杰三等主要土匪被全部擊斃，芙蓉花、鄭勝西等人也在戰斗中身亡。獨立團剿滅了土匪，江口又恢復了往日的平靜。