夏慶恩、夏慶俊是一對水火不容的兄弟，由于父親夏泰平英年早逝，母親歐琇琳歷經數次改嫁均所托非人，幾任丈夫都是拍拍屁股就走，家里卻多了學習障礙的妹妹李阿寶、人小鬼大的弟弟歐洋洋。整日沉溺于夢幻戀愛的琇琳不善持家，家計重擔便落在長子慶恩的身上。老成持重的慶恩身兼七份工作、日夜打拼，叛逆不羇的慶俊卻是五專還沒念完就換了四所學校。慶俊在新學校適應不良，導師蔡英美亟欲幫助慶俊卻不得其門而入。一日，英美責問慶俊為何謊報學籍住址，慶俊借機逃遁，卻被校花范曉希尾隨在后查明地址。英美來訪時適逢琇琳外出、慶恩上班，慶俊串通阿寶、洋洋隱瞞家境，將英美耍的團團轉。英美初步了解慶俊家中概況后欲進一步打探，卻被慶俊強硬抗拒，訪問不歡而散。英美氣餒，慶俊也不高興。慶恩在餐廳值班，巧遇琇琳偕新男友陳自強光顧，慶恩見怪不怪，未拆穿琇琳，卻撞見自強私下準備了求婚戒指，于是趁空檔連忙告知琇琳，琇琳一時方寸大亂。席間，自強果然拿出戒指求婚，琇琳雖對自強的誠懇心意大表感動，卻對自己隱瞞家世感到內疚，終于鼓起勇氣對自強坦承自己經歷數次婚姻、育有四子的事實，自強傻眼，琇琳含淚離去。琇琳返家后傷心大醉，慶恩、慶俊都十分心疼，但表現方式卻大相徑庭。慶恩不想琇琳繼續傷心，決定找自強長談，這才知道自強也有過一次失敗婚姻；談話間，慶恩明白自強對琇琳的愛慕與疼惜，自強也理解琇琳的坎坷身世，下定決心要與琇琳重新開始…
慶俊在學校的特異獨行讓曉希十分好奇糾纏不放，同學爆炸等三人見校花曉希主動找慶俊攀談嘖嘖稱奇，私下以千元代價托慶俊要曉希手機號碼，眼見即將成功之際，英美卻出現將慶俊帶走。英美老師希望慶俊代表班級參加運動會，更進一步點名慶俊為全班作文課主題，慶俊雖老大不爽卻也無可奈何。下課后的慶俊百般無聊在街上閑晃，驀然瞥見一個熟悉的身影…在街頭閑晃的慶俊，巧遇慶恩初戀女友「?220?女孩」、也是自己愛慕對象的榮蓮蓮。兩人雖有短暫交談，蓮蓮卻沒認出慶俊。?蓮蓮與昔日大學同窗好友餐敘，感嘆自己出國數載人事全非，渾然不知自己就身處在初戀男友「?284?男孩」的工作場所；慶恩獲得餐廳經理賞識，提拔晉升為副店長；兩人一進一出，在餐廳門口失之交臂。慶俊預定逃課一天躲掉作文課，又將得自爆炸的意外之財塞進洋洋保管的家計簿；卻被事后發現的慶恩誤以為慶俊偷了同學的錢才不想上課，于是將他拖到學校教室向全班謝罪還錢，不料爆炸坦承自己花錢買曉希手機號碼的事實，無端受辱的慶俊憤憤不平，慶恩既尷尬又愧疚。作文課上，慶俊豁出去似的把自己家世背景說得十分不堪，全班同學愣在當下，英美才發現自己弄巧成拙；慶俊發泄完畢躲在學校某處獨處，曉希好言安慰，令慶俊頓生好感。洋洋下課返家，卻發現家中有可疑男子出入，急電慶恩、慶俊回來幫忙，三人沖回家中才發現是自強來訪。自強為修補與琇琳的關系，主動為四個孩子做飯示好，但孩子們因為慶俊一人的堅持而猶豫著，自強無奈離去。慶恩、慶俊為是否該將琇琳托付給自強起爭執，慶俊失手打昏慶恩，送醫后的慶恩幸無大礙，但醫生要求他改日作詳細檢查，慶恩本欲藉此機會找慶俊好好聊聊心事，可惜慶俊不領情。琇琳又喝得酩酊大醉，慶俊搶在前頭照顧琇琳入睡，慶恩頗感欣慰。英美靠著爆炸提供的聯絡方式找到慶恩，兩人雖都關心慶俊，但卻話不投機吵了起來；慶恩最后還是拜托英美多關照慶俊，建立他的自信。英美按慶恩的指示，在河堤邊找到慶俊，慶俊本想賴皮到底，不料英美自爆往事，原來她年輕時出車禍斷了左腳，平日靠義肢代步，所以希望拉攏慶俊加入班級代表參加運動會來提升班上的向心力和成績。
慶俊體會到英美的用心，再加上一點點的同情，決定應允英美的請托替班級參加大隊接力。蓮蓮按址索驥想找慶恩卻遍尋不著，失望離開。半途巧遇慶俊，蓮蓮大方邀慶俊吃燒臘，心里卻滿是與慶恩的回憶，慶俊佯作不知，故意若無其事的解開「?284?」「?220?」的對數關系，蓮蓮雖吃驚卻也不明所以，慶俊暗自得意。自強與琇琳重修舊好，再度來夏家做飯，一家人皆大歡喜，唯獨慶俊依然排斥自強。蓮蓮回到自家別墅，與榮母為了飲食習慣起爭執，榮母轉開話題要蓮蓮幫忙挑選餐敘地點，名為敘舊、實為相親，蓮蓮下意識選定了慶恩的工作地點，交管家元叔代為訂位。琇琳決定接受自強的求婚，于是跟慶恩商量要把這個家完全托付給慶恩，慶恩慨然允諾…英美藉班會場合激勵全班在五專生涯的最后一次運動會努力爭取榮耀，一番慷慨激昂的演說引發眾人熱淚盈眶，紛紛誓言要奪得名次為學生時代留下美好紀念。慶俊帶領班級代表隊勤加練習，曉希卻發現慶俊經常若有所思，不免擔心。琇琳、自強婚期已定，慶恩想拜托英美幫忙勸說慶俊接受自強并參加婚禮，兩人約在慶恩工作的半途，不料慶恩大意丟失重要文件，英美不辭勞苦沿街協尋，慶恩察覺英美行動不便的義肢，英美也從慶恩老板口中得知慶恩對慶俊有很大的期許，兩人對彼此的了解又多了一層。慶恩送英美返家，言談間英美才發現，原來學校運動會與琇琳的婚期撞在同一天。慶恩幫慶俊買了一雙球鞋，慶俊看過之后卻塞在床下。曉希替拼命練習的慶俊打氣，令慶俊好生感動，此時英美卻要慶俊考慮放棄比賽、去參加琇琳的婚禮，慶俊大怒。運動會當日，也是婚禮當日，慶俊以最后一棒的身分在田徑場上奮力跑著，在全班的加油聲中，慶俊穿著慶恩買的跑鞋、以第一名之姿沖線奪標，拿下了人生中第一個冠軍，疲累不堪的慶俊在高興之余卻看見穿著新娘禮服的琇琳，居然也在加油人群里！原來琇琳為了替慶俊加油，不惜中斷婚禮，帶著慶恩、阿寶、洋洋、自強趕來學校。教室里，慶恩、慶俊兩人從鞋子的花費吵到是否繼續升學，一時劍拔弩張，爆炸等人的出現適時緩解場面。自強特別跑去餐廳探望工作中的慶恩，同時間，琇琳在夏家院子拉著慶俊促膝長談，琇琳坦承自己不是個稱職的媽媽…