美嬌向張國文表達愛意，張國文卻只把美嬌當妹妹。蘇曼帶著黑衣人去曠家搜查張國文的下落，林惠仙把張國文藏在自己臥房，躲過一劫。美嬌借用開記者會的機會送走張國文。葉凡來找小雪表白愛意，被小雪拒絕。蘇曼用潘安威脅，讓潘雨亭去日本人安排的集會上演講，集會當天，潘沒有到場。
蘇曼抓了潘雨亭，潘安和蘇曼談判，蘇曼讓潘安把《二桃殺三士》的版權賣給日本人開的武德書局，潘安只好去求葉凡，葉凡無奈答應。潘安撞破馮洽和蘇曼勾結的事，被馮洽在教堂槍殺。葉凡決定去參軍之前，告訴美嬌潘安馮洽所殺。程亥得知曠熏風與日本人合作，帶人到曠家要殺徐晉卿，被袁秀英攔下，袁秀英說出小雪所生的孩子是徐晉卿的。程亥只好放過徐晉卿。美嬌給小雪的孩子取名叫袁明。
徐晉卿買了玩具來看孩子，被袁秀英拒之門外，只把玩具帶進屋。曠熏風去醫院檢查得知自己根本不能生育，美嬌也不是自己的親生女兒，萬分震驚。葉凡給程亥送了一封信，告訴程亥馮洽跟日本人合作的事，程亥一怒之下殺了馮洽。袁秀英忽然死去。