徐晉卿誤認為是美嬌懷孕了，偷偷告訴邱景幻，景幻質問美嬌，美嬌只好說出小雪懷孕的事。美嬌約見葉凡被記者拍照，上了報紙頭條，曠熏風知道后大發脾氣，徐晉卿幫美嬌掩飾過去。金梅回到北平，三個女孩重逢，抱頭痛哭。美嬌看到日本侵華的消息，對金梅發脾氣，金梅傷心離開蘇羅卜胡同。
邱景幻私會潘雨亭，被前來找潘雨亭占卜的林惠仙察覺，林惠仙回到家告訴曠熏風。美嬌和金梅和好如初，但美嬌聽到金梅在彈奏日本歌曲的時候，兩人又起沖突。金梅覺得很委屈，去找潘安訴苦。
金梅向潘安表達愛意，被潘安拒絕。曠熏風準備送美嬌和三位太太去石家莊避風頭，美嬌從林惠仙口中得知邱景幻去找潘雨亭，美嬌不相信，到潘安家去查證，結果發現自己的生父不是曠熏風，而是潘雨亭，美嬌猶如五雷轟頂。徐晉卿送三位太太離開北平，林惠仙卻偷偷溜回曠家。小雪順利生下一名女嬰。張國文被日本人追殺，受了傷，被美嬌救回藏在家中。