桃一夫勸曠熏風為日本人做事，曠熏風拒絕。徐晉卿在偶然的機會得知邱景幻與潘雨亭的私情，趁機要挾邱景如成全自己和美嬌的事。潘安打電話告訴金梅找到聲樂老師的事情，美嬌在場沒有得到理睬很是失落的離開。
潘安的朋友畢輝對曠美嬌一見鐘情。小雪告訴美嬌潘安幫桃金梅的事情，美嬌很是嫉妒。
美嬌答應畢輝去凱瑟琳家票戲；畢輝回家看到凱瑟琳把金梅罵走，潘安勸慰金梅。程亥讓小雪做秘書，袁寒雪和馮洽在六國飯店接待契巴耶夫。徐得知契巴耶夫到北平。
