曠美嬌的母親邱景幻得知潘安與美嬌交往非常驚慌并且極力阻止。徐晉卿帶袁寒雪和桃金梅去六國飯店玩結識了作家葉凡，桃金梅求葉凡幫自己找聲樂老師。當晚，桃一夫告訴金梅家譜的事情。而袁寒雪告知母親自己有了喜歡的人。
曠美嬌和潘安繼續在交往，邱景幻堅決反對。徐晉卿因為告訴程亥貨輪炸沉的事情后差點被程亥槍殺，在極度傷心之下與同病相憐的袁寒雪發生關系。
潘安從父親口中得知曠美嬌是自己的妹妹，靜靜離開美嬌。而美嬌不知原因，很是失落。邱景幻偷偷私會潘雨亭。
