美嬌為了幫張國文買抗生素藥品，答應跟徐晉卿結婚，小雪知道這個消息后很痛苦。而徐晉卿的深情卻不能打動美嬌，只換來美嬌的冷嘲熱諷，徐晉卿心灰意冷，終于決定放棄美嬌，與小雪和女兒一家三口生活在一起。美嬌和張國文提著藥來到小雪家，小雪讓張國文藏在自己家。金梅來找小雪卻意外發現了一瓶抗生素藥，以為小雪生病了，于是拿回家問父親桃一夫。黑衣人來到小雪家搜出了那批藥，抓走張國文，小雪被黑衣人殺害，徐晉卿萬念俱灰，把袁明托付給美嬌，決定去參軍。
美嬌去金梅家告之小雪死了，卻發現原來是金梅間接害死了小雪，美嬌痛苦萬分，打了金梅一個耳光，奪門而出。程亥帶著自己的部下投靠了二十九軍。金梅跟蘇曼回日本，美嬌去火車站送金梅，兩人抱頭痛哭。戰爭開始了，美嬌去戰場上找徐晉卿，徐卻不愿意跟美嬌回來，美嬌只身返回，卻碰到奮勇殺敵的程亥，程亥告訴美嬌曠熏風是漢奸，美嬌不敢相信。程亥壯烈犧牲了。
美嬌回到家中質問曠熏風，曠熏風承認自己所做的事，但都是為了美嬌。美嬌不肯原諒曠熏風，曠開槍自殺，林惠仙也自殺殉情，美嬌后悔萬分。徐晉卿在戰場上犧牲。邱景幻回到北平找潘雨亭，發現潘雨亭已死，在潘家上吊自殺。邱景如為了懺悔自己一生所犯的罪孽，削發為尼。火車上，蘇曼被金梅刺死，而金梅和母親也被黑衣人殺害。美嬌捐出了曠家幾乎所有的財產來支持抗戰。畢輝和葉凡都戰死沙場。1945年，中國堅持8年的抗戰終于勝利了。美嬌帶著袁明來到墓地，在墓前放了一束束鮮花。