燕趙含悲忍淚踏上了革命的道路，可燕陣卻因為刁娜的慘死終日以淚洗面，尤其想到自己沒出世的孩子，燕陣更是痛不欲生，他終日借酒澆愁，借此來麻痹自己的痛苦，不管多晚燕丹都等他回來，對他無微不至地照顧，燕陽春看在眼里急在心里，她希望燕陣早日擺脫痛苦，開始新的生活，燕陽春考慮再三，就來找燕丹商量，想讓她和燕陣在一起，燕丹爽快地答應。
燕陣醉醺醺回家，燕陽春勸他盡快振作起來，接受刁娜已死的事實，可燕陣的心早已經死了，燕陽春對他好言相勸，想讓他娶燕丹，燕陣堅決不同意，他從來就沒有喜歡過燕丹，而且他的心里只有刁娜，燕陽春埋怨他不該這么自私，應該為燕家的未來著想，燕陣不想聽她繼續說下去，就強行把燕陽春攆了出去。
第二天一早，燕陣招呼都要不打就想出門，燕陽春氣得大呼小叫，可燕陣還是頭也不回地離開了，燕陽春和李老趕商量，想撮合燕陣和燕丹，衛東然覺得燕陽春在向燕陣的傷口上撒鹽，而且婚姻大事不能強求，燕陽春和他據理力爭，衛東然不許她摻和此事，燕陽春當場翻臉，李老趕趕忙從中調解。
燕丹在門外聽到他們的爭執，心里很不是滋味，燕丹知道燕陣不喜歡她，她不想強求，只想好好孝敬燕陽春。燕丹買了禮品來找在監獄當差的王大哥，向他打聽刁娜埋葬的地點，王大哥不知道，燕丹就去找那天當差的獄卒小六子，無意中在街上看到小六子的女朋友春華穿著和刁娜一模一樣的皮鞋，燕丹想買下來這雙鞋，春華趁機索要高價，燕丹沒有那么多錢，當面指出這雙鞋是被處死的刁娜穿過的，春華氣得咬牙切齒，立刻來找小六子興師問罪，小六子被逼無奈，只好承認是刁娜穿過的，他無意中說出刁娜沒死的消息，春華賭氣脫鞋跑走了。
燕丹苦苦逼問刁娜的下落，小六子很不耐煩，一把推倒燕丹去追春花了，燕丹就把刁娜的皮鞋拿回家，直接給燕陣送來，讓他給刁娜立一個衣冠冢，燕陣感激涕零，無意中看到燕丹胳膊受傷了，就趕忙追問緣由，燕丹沒有回答就跑走了。燕陣幫刁娜立了衣冠冢，衛東然勸他盡快忘記痛苦，不要再讓燕陽春擔心。
燕陣痛定思痛終于想明白了，他主動向燕陽春和衛東然認錯，答應娶燕丹為妻，擔負起振興燕家的重任，燕陽春提醒他要一輩子對燕丹好，絕不能辜負她，燕陣發誓會做到，燕丹激動地熱淚盈眶。之后不久，燕陽春幫燕陣和燕丹舉行了婚禮，新婚當天，燕陣卻喝得酩酊大醉，任憑燕丹怎么叫也叫不醒他。燕陽春看到燕陣成親，不由地想起燕趙，她的心里百感交集，眼淚不由地奪眶而出。
馮家瑞是保定市馮副市長二姨太的養子，二姨太本來想靠他在家里站穩腳跟，可馮家瑞不爭氣，還有哮喘的病根，二姨太也只好作罷，大太太很霸道，看不上二姨太，對馮家瑞更是百般挑剔，家里的丫鬟和仆人也不把馮家瑞當回事，對他呼來喝去，他也只能忍氣吞聲，還得陪著笑臉說好話，二姨太變賣金銀首飾，想給馮家瑞攢了一些錢，讓他將來成家立業。
馮家雁是大太太的女兒，是醫學院的學生，她把馮家瑞領回家，并把他過繼給二姨太，馮家瑞竭盡全力討好她，一有時間就跟她學習日語，想將來和日本人做生意，馮家瑞用變賣首飾的錢給馮家雁買了一副耳環，馮家雁知道他沒錢，埋怨他不該亂花錢，馮家瑞發誓會掙很輕多錢來報答她，兩個人讓來讓去，丫鬟杏兒從此路過正好看到，馮家瑞斷定她會向大太太嚼舌根，馮家雁勸他不要介意。
馮家雁看馮家瑞的自行車又破又舊，答應讓父親再給他買一輛，可馮家瑞知道父親根本不喜歡他，馮家雁鼓勵他好好做事，早晚會得到父親的認可。日軍發動侵華戰爭，國軍節節敗退，保定很快就淪陷了，日軍大肆燒殺搶掠，百姓人心惶惶，馮副市長帶全家老小撤走，唯獨留下馮家瑞一個人看家護院，馮家雁想帶馮家瑞一起走，大太太堅決不同意，馮家雁賭氣想留下來陪馮家瑞，大太太強行把她帶走了。
當鋪的周老板把二姨太變賣首飾的幾根金條交給馮家瑞，他也要逃命去了，馮家瑞一出門就看到日軍對百姓大肆屠殺，他嚇得落荒而逃，無意中看到馮家雁和一群姑娘被日本軍車拉走，他急忙去追。齊浦沅接到保定淪陷的消息，他慌不擇路，只想盡快逃命，讓馬彪留守石家莊，還任命他為警察局代理局長，馬彪立刻集合隊伍。
馮家瑞追那輛車到了日軍駐地，主動拿出金條送給日軍指揮官棲川少佐，苦苦懇求他放了馮家雁，棲川提出讓他帶路去虎山圍剿共產黨游擊隊，就答應釋放馮家雁，馮家瑞當場從地圖上指出線路，可棲川讓他帶路前去。馬彪以代理局長的身份給警察們訓話，反復聲明只要他們肯留下來，即使日本人打進石家莊，馬彪也能保證大家衣食無憂，可他們心里沒底，紛紛脫下警服離開了。
馮家瑞前面引路，把日軍帶到虎山，和那里的游擊隊展開激戰，燕趙也是游擊隊中的一員，馮家瑞嚇得魂不附體，趕忙從戰死的日軍頭上摘下一頂帽子戴上，日軍火力兇猛，游擊隊且戰且對，棲川下令乘勝追擊，可馮家瑞早已經嚇得魂不附體。
衛東然看到保定淪陷的新聞，擔心日軍早晚會打到石家莊，想趁早離開石家莊，李老趕堅決不干，要與日軍誓死拼到底。馮家瑞趁機逃回家和馮家雁團聚，才知道他們一出城就碰到日軍，日軍殘忍地殺害了馮市長一家，把馮家雁抓了回來，馮家瑞發誓會保護她，趕忙帶她離開家，不料被日軍堵在門口，棲川命令馮家瑞為日軍效力，強行把他們抓走了。
衛東然出門就碰上喬裝改扮的燕趙攙著一個重傷員，趕忙把他帶回家，燕陽春看到兒子回來，激動地喜極而泣，燕趙急忙跪地認錯，懇求燕陽春救救楊隊長，因為是槍傷，不能去醫院救治，李老趕發現他傷得很重，急忙出去找可靠的大夫。
燕陽春和衛東然迫不及待詢問燕趙這些年的經歷，燕趙從警察局逃走以后，遭到國民黨反動派的追殺，他一路向東逃命，正好遇到冀東游擊隊，楊隊長就收留了他，他們駐扎在虎山根據地，沒想到漢J帶日軍前去圍剿，楊隊長受了重傷，戰地醫療條件有限，燕趙就把他帶回家來救治。
燕陣看燕趙安全回家也很開心，兄弟倆十年沒見，燕趙得知燕陣做了賬房先生，幫衛東然打理生意，而且已經和燕丹成親，燕趙也替他們倆高興，大夫順利幫楊隊長取出子彈，可必須需要磺胺消炎，否則傷口感染就很麻煩，燕陽春讓全家人分頭行動，在全城的藥店買藥，燕陽春打聽到徐大夫有磺胺，趕忙去他家找，可徐大夫帶全家老小逃走了，燕陽春急忙去追，看到幾個日軍在圍攻徐大夫，燕陽春三拳兩腳就把日軍打暈，救了徐大夫一家，徐大夫得知她的來意，把僅剩的一瓶磺胺送給她。
燕陽春剛想離開，其中一個日軍突然蘇醒，他開槍打傷了燕陽春的胳膊，燕陽春忍痛趕回家，把藥給楊隊長及時用上，經過燕陽春一家的精心照顧，楊隊長的槍傷漸漸痊愈，他感謝燕陽春的救命之恩。日軍長驅直入來到石家莊，馮家瑞和棲川同坐一輛車，他從窗戶里看到馬彪，不由地想起他殺自己全家的往事。
燕軍一直想加入共產黨，他好奇地向楊隊長問東問西，楊隊長向他們簡單扼要講述了共產主義的理論，燕陽春頓開毛塞。淺本聯隊長把棲川狠狠教訓了一頓，埋怨他連一個小小游擊隊的隊長都抓不住，棲川不服氣，可也敢怒不敢言，棲川帶馮家瑞剛出來，馬彪就帶隊來迎接他們的到來，棲川卻不領情，讓馮家瑞頂替馬彪做警察局長，清繳城里的反日分子，馬彪自愿讓位，還拼命討好棲川，答應召集城里的商戶城里商會，為日軍籌集物資，棲川讓他全權負責。
棲川離開以后，馬彪又拼命拍馮家瑞馬屁，馮家瑞對恨之入骨，卻沒有說明真相，馬彪送他一處大宅子，馮家瑞連夜帶馮家雁搬進來，馮家雁不想讓他為日軍效力，勸他盡快離開棲川，可馮家瑞根本逃不出棲川的魔爪，而且現在到處都是日軍，他們也無處可逃，馮家瑞承諾盡快取得棲川的信任，等籌到錢就帶她離開。
馬彪召集石家莊的商家開會，商量城里商會事宜，衛東然很清楚商會就是為日軍籌錢，各位老板都議論紛紛，燕陽春發誓絕對不會加入親日商會，還號召大家喝日軍斗爭到底，眾老板紛紛響應燕陽春，馬彪隨后趕來，對大家威逼利誘，燕陽春第一個站出來宣布不會加入親日上會，然后就頭也不回地離開了，衛東然發誓不做賣國賊，也徑直離開了。
馬彪宣布親日商會正式成立，還任命唐掌柜為會長，緊接著就讓大家先籌集五萬大洋，給日軍做軍費，馬彪說完就走了，唐掌柜急得一籌莫展，馬彪提醒李隊長，先把籌集的錢財舉辦酒會，為淺本和棲川接風。
唐掌柜很清楚馬彪的用意，就是拿他當擋箭牌，他垂頭喪氣回家，忍不住想夫人發牢騷。馮家瑞正式走馬上任，譚東強發誓會為馮家瑞效犬馬之勞，馮家瑞讓他繼續做局長秘書，還讓他城里偵緝隊，全面清繳抗日分子。
楊隊長的身體漸漸康復，燕丹來給他送藥，看他正在翻找一篇剛看過的文章，可是到處找不到，燕丹準確地展出那篇文章，就連頁碼都記得清清楚楚，燕陽春把石天琦夫婦留的發報機給楊隊長送來，就隨口說出燕丹有過目不忘的本事，楊隊長對她大加贊賞，就向燕陽春提議想讓燕丹學習發報，燕陽春了解到發報員對戰爭的重要性，堅決支持燕丹學習發報。
燕陣看到燕丹跟著楊隊長學習發報，他沒有說什么就悄悄回屋了。譚東強很快組建了偵緝隊，可是人員參差不齊，馮家瑞本來就是做樣子給日本人看，他根本不在意這些，譚東強把商會的請柬交給馮家瑞，他了解到馬彪已經籌集了5萬元，斷定今天的宴會不簡單，馮家瑞提醒譚東強不要向馮家雁透露自己在警察局的職務。
淺本和棲川如越來參加宴會，唐掌柜和馬彪把籌集來的五萬元軍費交給憲兵隊，淺本對馬彪贊不絕口，馬彪趁機向淺本告燕陽春的狀，棲川決定明天帶隊掃平北貨場，淺本堅決不同意武力占領，棲川也只好照辦。馮家瑞向淺本匯報了偵緝隊的組建情況，懇請他為偵緝隊撥款做制服，配備武器，淺本滿口答應，讓馬彪提供資金支持，馬彪嘴上痛快地答應下來，心里卻苦不堪言。
馬彪不甘心被馮家瑞訛這么一大筆錢，可又不敢得罪日本人，馬彪派人盯緊馮家瑞，徹查他的底細。淺本提醒棲川要提防馮家瑞，他表面上沒有任何殺傷力和要求，反而更不好對付，不像馬彪看起來圓滑，可是更容易被利用，可棲川很討厭精于算計的馬彪。馬彪很快給馮家瑞送來了一大筆錢，馮家瑞讓譚東強給他回一封感謝信。
馮家瑞立刻趕回家，想馬上帶馮家雁離開，馮家雁來不及收拾行李，就和馮家瑞離開了家，他們假裝在街上買東西，棲川正好路過看到，埋怨馮家瑞不堅守崗位，馮家瑞謊稱馮家雁身體不舒服，棲川立刻派人帶馮家雁去醫院，馮家瑞也只好照辦，棲川反復提醒馬彪提供的那筆錢是組建偵緝隊的，不許擅自亂花，還以馮家雁威脅他。
夜里，馮家瑞垂頭喪氣回家，馮家雁看他安全回來才放下心來，馮家瑞說明日本人已經盯上他們，他們一時走不了，馮家雁提醒他不要跟著日本人做傷天害理的事。接下來的日子，偵緝隊在石家莊大肆抓捕抗日分子，其中有10個共產黨，2個國民黨，譚東強向馮家瑞請示處理意見，馮家瑞不想親手殺害同胞，讓他交給日本人處理，憲兵隊把他們全部槍決。楊隊長傷愈要歸隊，燕軍想和他一起走，也要參加游擊隊，衛東然堅決不同意。