燕陽春帶燕青去找石天琦大夫，并把鋼筆交給他，他檢查燕青得了哮喘，需要輸幾天液緩解病情，石磊是石天琦的兒子，從小也是藥罐子，他很快和燕青成了好朋友，石天琦拜托燕陽春替高天保密。
馬彪用一個死刑犯充數蒙混過關，齊浦沅又交給馬彪一個新任務，讓他今晚去民宅抓秘密開會的共黨分子。燕陣和燕趙約同學刁娜和青兒一起看電影，燕丹留在家里幫燕陽春做家務，燕陽春讓她躲出去逛逛，給自己買點首飾。電影是一個喜劇片，燕趙和柳青樂得哈哈大笑，可刁娜卻開心不起來，燕陣苦苦逼問，她才承認自己懷孕了，燕陣答應回去就和燕陽春商量，準備他們的婚事，刁娜才眉開眼笑。
燕丹到衣帽店給燕陣買了一頂帽子，一直在等他回家。電影散場以后，燕陣送刁娜回家，送給她一本共產黨宣言，并且當場承諾會好好照顧她，刁娜在書上簽名，讓燕陣好好保管。燕陽春看夜已經深了，就勸燕丹先回房間睡覺，又看到桌上的帽子，猜到了燕丹是給燕陣買的。
衛東然給燕陽春送來藥膳粥，燕陽春就想撮合燕丹和燕陣，衛東然勸她不要管孩子們的感情問題，燕陽春反而勸衛東然成家，想讓他主動提出，衛東然想起馬彪曾經說過衛家害得燕家滿門抄斬，急忙岔開話題。就在這時，燕趙和燕陣回家，燕趙向燕陽春主動坦白，他已經有喜歡的姑娘，向畢業以后就結婚，燕陽春很滿意，燕陣剛想向燕陽春說明情況，沒想到燕青突然犯病高燒不退，燕陽春趕忙帶燕青去石天琦診所，石夫人只好一個人去開會。
石天琦趕忙給燕青輸液，錯過了今晚的黨員會議，馬彪帶警察來到哪所民宅，把來開會的共產黨員堵在里面，馬彪讓李隊長核查人數，發現少了一個，馬彪逼石夫人說出石天琦的下落，她視死如歸，被馬彪當場打死，其中一個黨員立刻打電話通知石天琦，石天琦承認自己是共產黨員，趕忙把燕陽春母子攆走，擔心他們被抓，燕陽春讓石天琦父子到家里暫時躲避。
馬彪帶人隨后趕到，發現司徒缺已經逃走了，他翻看了今天的出診記錄，趕忙帶人去追，燕陽春把石天琦父子藏進地窖，馬彪很快帶人闖進來，逼燕陽春交出石天琦，燕陽春堅決不許他們進去搜查，讓他拿出證據和搜查令，可馬彪想硬闖，李老趕帶人及時趕到，和警察劍拔弩張，馬彪立刻下令，凡是抵抗的人，一律格殺勿論，李老趕等人死死守在大門口，燕青急忙沖出來救燕陽春，反被馬彪挾持，馬彪鳴槍示警，逼燕青說出家里藏著什么人。
石天琦不想連累燕陽春一家，立刻沖出來和馬彪理論，馬彪下令把石天琦抓走，還以窩贓共黨的罪名把所有人都抓走，馬彪逼燕陽春交出石天琦的兒子，否則就用燕青回去交差，燕陽春忍痛否認沒有見過石天琦的兒子，馬彪立刻把燕青帶走了。
馬彪把燕青和石天琦等人關在一起，石天琦讓馬彪放了燕青，可馬彪就想抓燕青，劉都統連夜打電話向齊浦沅問責，不許他大張旗鼓抓共黨分子，讓他把抓來的人全部當惡匪處死，以免留下后患。燕陽春得知燕青和石天琦會被連夜到郊外處死，她心急如焚，向只身去救燕青，衛東然不讓她只身犯險，決定和他一起去，李老趕立刻回北貨場找人去救燕青。
李隊長帶隊把石天琦和燕青等人拉倒郊外，石天琦剛下車，就悄悄提醒燕青快逃走，并用身體擋住李隊長，燕青得以順利逃脫，李隊長一氣之下把石天琦當場打死，并把其他人全部燒死，燕青嚇得淘金樹林里，燕陽春聽到槍聲，立刻帶人趕過來，看到所有人都葬身火海，地上只留下燕青一只鞋，燕陽春認為燕青被燒死，傷心地嚎啕大哭。
李隊長回來向馬彪復命，故意隱瞞了燕青逃跑的消息，擔心被責罵。燕陽春把燕青的那只鞋子親手埋起來。
燕陽春親手埋葬了燕青唯一留下的那只鞋子，她傷心地嚎啕大哭，衛東然，李老趕和燕丹姐弟也都傷心落淚。之后不久，燕陣，燕趙，刁娜和柳青四人正式加入共產黨，成為共產黨員，留情的父親柳教授帶領他們在黨旗下宣誓，反復提醒他們要保密身份，以免被國民黨反動派殘忍地殺害，譚東強在門外偷聽到這些，他悄悄離開了。
李老趕派人盯緊馬彪，準備隨時把他殺掉，衛東然沖進警察局要為燕青報仇，多虧老趕們看到，趕忙把他抬回來，燕陽春聞訊出來，不許他們找馬彪算賬，因為她現在不是一個人，她要為四個孩子負責，李老趕覺得她說的有道理，就把老趕們攆回北貨場。
石磊趁燕陽春不注意，悄悄回到父親診所，看到那里人去樓空，石磊急忙跑回家，也不見父母的蹤影，他心急如焚，燕陽春隨后趕來，對他好言安慰，石磊覺得父母再也不會回來了，他傷心地大哭，燕陽春讓他跟著自己過，做她的兒子。
燕趙想把入黨的事告訴燕陽春，燕陣堅決不同意。石磊帶燕陽春來到家里的密室，并把父母留下的電報機拿出來，拜托燕陽春代為保管，等以后有機會上交組織。衛東然提醒燕趙和燕陣千萬不要參加共產黨，李老趕也深有同感，不許他們亂摻和，只要好好過日子就好，以免招來殺身之禍，可燕陽春接觸過的共產黨人都很仗義，希望他們倆平平安安的，千萬不要惹事。
石磊正式入住燕陽春家，她事先囑咐孩子們瞞著燕青被害的事，以免石磊傷心，燕陣送給石磊幾本小人書，他首選了“趙氏孤兒”，隨口問起了燕青的事，燕陣謊稱燕青回老家了，石磊又去問燕丹，燕丹也是吞吞吐吐，石磊苦苦哀求她說明實情，燕丹不得不把燕陽春犧牲燕青救他的真相，石磊跪倒在燕陽春面前，發誓會一輩子孝敬她，報答他的救命之恩。
燕陽春讓衛東然給石磊改個名字，他當即決定叫燕軍，也能紀念他為革命犧牲的父母，燕陽春想讓燕陣和燕趙早點成家，可一想到慘死的燕青，燕陽春就心如刀割，他覺得對不起樊月，衛東然只好對她好言相勸，讓她把燕青永遠藏在心里。
1927年4月12日，以蔣介石為首的革命黨新右派發動反對國民黨左派和工程隊的武裝政變，大肆屠殺共產黨人。燕陣和燕趙等人加緊排練了一個話劇，可學校不許公開驗出，柳教授讓他們暫時停止排練，還讓燕陣他們隱藏好身份，柳教授的身份已經暴露，他奉命去外地躲避，柳青想和父親一起撤離，柳教授擔心引起反動派的疑心，讓燕趙好好照顧柳青，譚東強躲在一邊聽得清清楚楚。
燕趙帶柳青回家，并向燕陽春和衛東然正式做了介紹，燕陣也帶刁娜回來，燕丹得知刁娜是燕陣的女朋友，立刻臉色大變，她強顏歡笑給鐵母做飯，心里卻苦不堪言。燕丹很快做了一大桌子菜，刁娜對她的廚藝贊不絕口，燕趙借口柳教授出門了，想留柳青在家里住一段時間，燕陽春滿口答應。
燕陣向燕陽春匯報，刁娜已經懷孕了，懇求燕陽春盡快幫他們辦婚事，燕丹聽到這個消息，立刻心灰意冷，燕陽春批評燕陣太輕率，答應盡快給他們操辦婚禮。飯后，刁娜主動幫燕丹收拾碗筷，她婉言謝絕，燕陽春擔心從小嬌生慣養的刁娜和燕陣合不來，衛東然勸她放寬心。
馬彪看綢緞莊的生意虧本，對掌柜的大發雷霆，逼他把所有的虧空補上，掌柜的一籌莫展，忍不住想外甥譚東強發牢騷，譚東強靈機一動，想出一個不用賠錢就能解決麻煩的好辦法，他把燕陣和燕趙入黨的事說出來，掌柜的趕忙向馬彪匯報，答應把學生中共產黨員的名單交出來。
燕陽春和衛東然開始著手操辦燕陣的婚事，答應過兩天就去刁娜家提親，燕陽春叮囑燕趙對柳青好一點。就在這時，馬彪帶警察來抓燕陣和燕趙，口口聲聲稱他們倆是共產黨員，并把譚東強叫來作證，臨走，馬彪警告燕陽春不許去劫獄，因為那里堅不可摧，如果膽敢冒險，就會被達成篩子。
燕陽春，李老趕和衛東然等人商量救人的對策，可他們絞盡腦汁也想不出更好的辦法。與此同時，馬彪按照譚東強提供的名單，把刁娜和柳青等人全抓起來。衛東然猛然想起在天津警察廳任職的鐵龍，想找他幫忙救出燕陣和燕趙，衛東然連夜趕往天津。
馬彪派李隊長對燕陣和燕趙嚴刑拷打，逼他們交代柳教授的下落，他們拒不承認是共產黨，馬彪把刁娜和柳青押到旁邊的審訊室，燕趙氣得破口大罵。馬彪感謝唐掌柜和譚東強，決定把綢緞莊送給唐掌柜，還安排譚東強做他的秘書，譚東強感激涕零，發誓對他效犬馬之勞。
衛東然輾轉找到鐵龍，苦苦懇求他幫忙救出燕陣和燕趙，鐵龍滿口答應，他對國民黨反動派的暴行也是恨之入骨，立刻打電話向上級匯報。馬彪要公開處決燕陣和燕趙，燕陽春氣得咬牙切齒，馬彪剛想下令開槍行刑，齊浦沅及時趕到制止了馬彪的行動，馬彪立刻來找齊浦沅理論，才知道天津警察廳梁鐵龍廳長親自打電話來讓釋放燕家的孩子，可馬彪不甘心，就揪住鐵龍話里的漏洞，堅持要殺一個放一個，還拿出家傳的金佛賄賂齊浦沅，齊浦沅只好對他聽之任之。
馬彪重新把燕陣和燕趙關進監獄，他決定把難題交給燕陽春來選擇，齊浦沅把燕陽春和李老趕叫到警察局，讓燕陽春選一個活下來，而且只給她一天的時間考慮。燕陽春急得一籌莫展，她不知道該如何角色，李老趕提議把燕趙留下來，可燕陽春哪一個都不放不下。當天夜里，燕陽春跪倒在燕家列祖列宗面前，她決定留下燕家唯一的后代燕陣，而且拼死也要把燕趙救回來。
燕陣看到被打得皮開肉綻，昏迷不醒的刁娜，他氣得咬牙切齒，燕陽春和李老趕來監獄接燕陣，他堅持要去救刁娜，燕陽春強行把他帶回家，苦苦逼問他是不是共產黨，燕陣矢口否認，燕陽春信以為真，燕陣迫不及待想知道燕趙的情況，李老趕只好承認燕陽春選擇他活下來，燕陣想去換回燕趙，燕陽春堅決不干，讓他好好活下去，因為他是燕家唯一的后人，她死不起。
衛東然急匆匆趕回家，看到燕陣安全回來，可燕趙卻被關在監獄，衛東然親眼看著鐵龍給齊浦沅打電話，讓他全部釋放，燕陽春斷定是馬彪和齊浦沅從中搞鬼，衛東然想盡快和鐵龍聯系上，讓他給齊浦沅下命令，衛東然急忙給鐵龍打電話，可電話線被馬彪掐斷了，就是害怕他們和鐵龍聯系，衛東然，燕陽春和燕陣等人四處找電話，可電話線全部都被破壞了，眼看天就黑了，燕陣突然想起來學校有電話。
燕陣帶燕陽春他們來到校長辦公室，衛東然撥通了鐵龍的電話，可電話一直無人接聽。原來，鐵龍被聶勇抓起來，連夜把他殘忍地殺害了，衛東然終于撥通天津警察廳電話，得知鐵龍已經被槍決了，燕陽春徹底心灰意冷。
當天夜里，柳教授帶人挾持了齊浦沅，逼他釋放燕趙和柳青，齊浦沅只好照辦。燕陽春連夜來找馬彪，馬彪荷槍實彈來見她，燕陽春自稱是共產黨員，要和燕趙交換，任由馬彪處置，馬彪百般推諉，要讓燕陽春親眼看著處決燕趙，就在這時，齊浦沅趕回警局，逼馬彪釋放燕趙和柳青，齊浦沅擔心馬彪搞鬼，派司機親自把他們倆押出來。
燕趙剛想離開警局，馬彪突然挾持了燕趙，逼柳教授放了齊浦沅，齊浦沅擔心被打死，逼馬彪放人，李老趕開車拉走燕趙和柳青，司機在樓頂偷襲柳教授，柳教授拼命反抗，被亂槍打死，齊浦沅立刻下令去追燕趙和柳青，柳青不幸中彈。
燕趙帶柳青躲到樹林里，柳青拼盡全力叮囑他好好活下去，然后就氣絕身亡，燕趙抱著柳青傷心地痛不欲生。馬彪埋怨齊浦沅不該把燕陽春放了，齊浦沅譴責他剛才不該挾持燕趙，完全不顧他的死活，馬彪想再把燕陣抓回來，齊浦沅堅決不同意，擔心出爾反爾會被扣上私通共產黨的罪名，馬彪也只好作罷。燕趙親手埋葬了柳青，發誓這輩子只有她一個愛人。